紛失に注意!定款の保管方法について

【役員報酬の正しい決め方】知っておくべき注意点
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定款とは、株式会社を設立するときに会社の基本的な事項をまとめた重要なもので、会社法により保管が義務付けられています。
しかし、定款の保管方法についてはあまり知られておらず、会社によってさまざまな方法が取られているようです。

この記事では、定款はどのように保管するのがよいのか、万が一紛失した場合にはどう対処すればいいのかなどについて解説します。

定款の記載内容についてはこちらの記事をお読みください。

定款の保管方法

会社法では、定款は発起人が定めた場所、株式会社の設立後はその本店と支店に置かなくてはならないとされています。

実際には、定款を作成すると公証人による認証を受けます。 最初に作られた定款(原始定款)は2部あり、そのうち1部が会社の本店所在地にある公証役場にも一定の期間は保管されます。

会社での保管については、「本社および支店」というだけで具体的な方法や場所などの決まりはありません。
会社の金庫に保管する、貸金庫を借りて保管する、その他の重要文書と一緒に会社に置いておく、などが一般的でしょう。

定款の提出を求められる場合がある

定款は紛失しないよう厳重に保管する必要があります。しかし行政などから提出を求められることもあるため、すぐに取り出せる場所に保管しておくとよいでしょう。

定款の提出は、例えば金融機関に融資を申し込む際、あるいは事業に必要な許認可を国や県などに申請する際に必要となることがあります。

また会社法では、株主や債権者が営業時間内であればいつでも定款の閲覧請求や謄本・抄本の交付請求ができるとされています。

ちなみに、提出する際は原本ではなく写し(コピー)と、その写しの内容が原本と同じであることを示す「原本証明」と呼ばれる文書を提出すればよいケースも多いです。

定款の原本を紛失したらどうすればいいのか

もちろん定款は紛失しない方がよいのですが、紛失してしまう事例もあります。

社内をくまなく探しても見つからない場合は、別の場所に保存してあるものを使うなどして再作成することになります。それぞれの方法について見ていきましょう。

公証役場で定款の謄本を発行してもらう

前述のように、設立当初に作成した定款は公証役場で1部保管されます。この定款の公証役場での保存期間は20年間となっています。

つまり設立から20年以内であれば、公証役場に定款があるので、謄本を発行してもらえばよいのです。

ただし、公証役場で保管しているのは原始定款のみという点に注意が必要です。

公証役場への提出後に定款の内容を変更した場合、変更後の定款、つまり最新の定款は公証役場にはありません。

法務局で閲覧等して確認する

定款は、法務局で内容の確認ができる場合もあります。

というのも、定款は、簡単に書き換えることはできません。内容を変更する際には、株主総会での特別決議が必要であり、その変更が登記済みのものであれば、変更した内容に応じた登記申請を行う必要があります。その際、特別決議の議事録を法務局に提出します。

また、そもそも会社設立登記の際には定款を添付します。登記申請書類は5年以内なら閲覧可能なので、そこから定款を再度作成できる可能性があります。

会社設立を依頼した専門家に確認する

会社設立時に司法書士など専門家に手続きを依頼した場合は、紛失したと気づいた時点で知らせましょう。
定款の管理自体も専門家に任せているケースもあるかもしれません。

専門家であれば、取引のあるクライアントの重要書類はきちんと管理しているはずです。問い合わせてみてください。

定款を再作成する

定款を変更していたり、設立から年数が経っている場合は、定款を作りなおした方が早いです。

定款を作り直すにあたり、当初のものから変更しなければならないわけではありません。以前とまったく同じ内容で定款を作り直すことも可能です。

内容を変更したわけでなければ、株主総会の特別決議を経る必要もありません。
ただし、もし商号変更など登記済みの内容を変更する場合は、株主総会の特別決議が必要です。その点は注意してください。

手続きは、専門家などの代理人に依頼することも可能です。

定款の謄本や原本証明が必要な場面

上でも少し触れましたが、定款が必要となる場面はだいたい決まっており、その場合には原本ではなく謄本や「原本証明」が必要とされるケースがほとんどです。
どんな場面で必要となるのか、改めて見ておきましょう。

ちなみに、必要となる予定が当面ないからといって定款を紛失したまま放置するのはおすすめできません。
定款が必要となるときにには他の事務手続きや業務も忙しい場合も多いものです。早めに対処しておくのが得策です。

法人設立届出書の提出時

まずは法人設立当初の話です。会社設立後、登記から2カ月間以内に税務署に「法人設立届出書」を提出する必要があります。
この際、添付書類として定款が必要です。

提出するのは原本でなくコピーでかまいません。ただこの段階ですでに原本を紛失しているというのはさすがに好ましくないので、紛失が発覚している場合には再発行等の手続きを取るべきでしょう。

今後も融資を受ける必要があるかもしれません。そのときに定款の原本がないと困ります。

金融機関との取引時

金融機関で融資を受ける場合に定款が必要とされることがある、というのはすでに説明しましたが、それだけでなく、法人口座を開設する際にも必要とされることがあります。

個人の口座開設は身分さえ証明できれば簡単ですが、法人の口座開設は定款の確認などを含めて慎重な手続きが行われます。

というのも、架空の法人で口座開設をし、その口座を違法な目的に使用するような事例が多発している、という背景があるからです。

口座開設や融資時のほか、貸金庫を契約する時にも定款の提出が求められる場合があります。

行政機関等への書類申請時

行政機関に助成金を申請する際などにも、定款が必要になるケースがあります。

たとえば今回新型コロナウイルスの影響で行政機関がさまざまな融資制度などの施策を打ち出しましたが、これらの申請時に定款の写しが必要になるものもありました

一刻も早く融資等の申請手続きを進めたいところなのに、定款が見つからないとなるとスムーズに申請できません。
有事に備え、定款の管理はしっかりしておきましょう。

まとめ

【役員報酬の正しい決め方】知っておくべき注意点

定款は、保管が義務付けられているものの保管方法のルールはありません。しかし定款は会社の基本的な事業内容やルールなどを記載した重要なものであり、株主から営業時間内に閲覧の申し出があれば断ることはできませんし、各種手続きで必要となるケースもあります。

経営者の自宅に置いてある、専門家に預けている、貸金庫に入れている、といったケースもありますが、法的には「本社および支店」に置く必要があります。いずれにしても所在はかならず把握しておきましょう。

紛失した場合には、社外に残っている謄本などから再作成するなどの対処法があります。しかし年数が経っていたり途中で変更していたりすると、もともとの内容が確認できず再発行できない場合もあります。やはり保管はしっかりとしておくことをおすすめします。

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