株式会社を起業するとき、株主総会、取締役会、監査役が必要という話を聞いたことはありませんか？
実は、平成18年5月1日に新会社法が施行されたことで状況は大きく変わりました。
従来は株式会社の場合、取締役3名、監査役1名が必須でしたが、新会社法が施行されてからは取締役1名でも法人の設立が可能になっています。
ただし、監査役に設置義務はありませんが、一定の条件を満たす必要があることは無視できないでしょう。
今回は、監査役とは何か、必ず設置しなければならないかどうかなど解説します。
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目次
監査役とは何？取締役や会社を監査する機関
監査役とは、取締役や会社が不正をしていないか調査し、取締役会や株主総会で報告、取締役の不正行為の差止めなど多くの権限を持った存在です。
取締役同士でも相互にチェックすることはできますが、馴れ合いが生まれるリスクも否定できません。そのため、別に監査役を設ける必要があるのです。
健全な企業経営を行うために重要な役員と考えましょう。
監査役の設置が義務ではない条件
以前の画一的な機関設計から、かなり自由な機関設計が可能になっているため、「監査役の設置が義務ではない条件」は下記の状況が考えられます。
- 株式譲渡制限会社である場合
- 取締役会を設置しない場合
- 取締役会を設置して会計参与を設置する場合
- 委員会設置会社の場合
社内監査役と社外監査役がある
社内監査役とは？
監査役には、社内監査役と社外監査役という2つの監査役があります。
社内監査役は、取締役や従業員で勤務していた人で、社外監査役と異なり会社の実情を把握している人に任せられることが多いのです。
会社の奥まで知っていることが多く、どんな問題点があるかも見つけやすいですし、社内の人脈を使って内部情報を集めることができます。
ただし、その会社内だけでの常識が染み付いている人も少なくありません。
よく「会社の常識は世間の非常識」という言葉もありますが、仮に問題があっても世間一般の常識に照らし合わせ、客観的に判断するのが難しくなるデメリットもあります。
取締に対して意見を言いたくても、情の問題や社内で現役で働いていたときの立場が影響してなかなか言えないという問題も出てくるでしょう。
社外監査役とは？
社外監査役はその会社と関係ない立場から監査役になる人です。
会社内の派閥や事情などしがらみがないため、客観的に問題をあぶりだすことができる、取締役にも遠慮なく意見を言える強みがあります。
その会社の監査役以外に、別の仕事をしている人も多いため遠慮がありません。
ただ、内情を深く知らないと、問題があったとしても根本的な原因は何かまで深く追求できない場合があります。
現場レベルでどんな問題が起きているか、細かい部分まで把握できないことも少なくありません。
また、監査役以外の仕事に時間を取られてしまうデメリットも考えなければならないでしょう。
監査役になれない人もいる
監査役は誰でもなれる訳ではなく株主総会の選任で決められます。
取締役で監査役を決めると、取締役に都合のいい人物ばかり選ばれる可能性が高いからです。
また、取締役は監査役にはなれません。
監査役は監査する立場ですから、取締役がなれば自己矛盾が生まれます。
そのような監査役の意見を信じられる人はいないでしょう。
そのため、取締役、会計参与、従業員や子会社の取締役などはなれません。
監査役の任期
株式会社の監査役の任期は選任後4年ですが、公開会社ではない会社だと定款で定めれば10年まで延長が認められています。
任期が短いと、任期終了後に株主総会で改めて決めなければならず手間もかかります。
また、就任の陶器も必要になりますし、関連するコストのことも考えなければなりません。
ただ、任期を伸ばすと途中で交代させたくても監査役が辞任を拒否する場合もあります。
その際、解任という方法もありますが正当な理由がないと、本来の任期満了までの報酬を支払わなければならず、気軽に入れ替えができないという問題も出てくるのです。
監査役を設置することで得られるメリットは多い
監査役を設置することで得られる一番のメリットは、信用力のアップです。
監査役の設置は絶対的な義務ではなく、任意となっています。
外から見れば、監査役を設けている会社は信頼に値します。
特にコンプライアンス部分で信頼性が高くなるのです。
ただ、規模が小さく監査役を置かなくても問題がない会社の場合、監査役を設置しても得られる評価は少ないでしょう。
取締役の暴走を食い止められる
代表取締役が一番の株主という形ならいいですが、一致していない会社の場合、取締役の力が無駄に大きくなる危険性があります。
取締役が暴走し、権力を持って会社を乗っ取ることを考えるかもしれません。
そんなとき、監査役があれば食い止められます。
設置するデメリットもある
ただしメリットばかりではないことも事実です。
監査役を設置するデメリットには以下があります。
監査役に支払う報酬などコストがかかる
監査役に支払う報酬は安くありません。
監査役会という形になれば、最低3名以上の監査役が必要です。
そうなると、監査役に支払う報酬も大きくなります。
ただし、監査役には絶対に報酬が必要という訳ではありません。
しかし仕事をするのですから、報酬がなければ人はなかなか引き受けてくれないでしょう。
監査役を設置しなければ報酬コストは発生しません。
監査役の選定が難しい
監査役は誰でも自由になれるものではありません。
形だけの監査役を置いても意味がないですし、依頼をしたい人に断られる場合もあります。
監査役は1名以上でいいのですが、監査役会の設置になれば3名以上必要です。
社外監査役となればますます選定が難しくなります。
退任すれば、また探さなければならず手間もかかるのです。
まとめ
公開会社で、規模が大きくなればなるほど監査役は必要になります。
起業時や成長過程の中で、代表取締役だけが株主で非公開会社や取締役会も設置していない企業なら深刻に考える必要はないかもしれませんが、会社の規模が大きくなれば監査役は考える必要が出てくるでしょう。
監査役の設置は会社の規模や状況で判断することが鉄則です。
監査役を設置した方が健全な運営ができそうと感じるなら、積極的に設置したほうがよいでしょう。
