「資本金」という言葉は聞いたことがあっても「資本準備金」は聞いたことがない、という方は少なくないと思われます。
会社設立を考えている経営者であれば、資本金はもちろん資本準備金についても知っておくことが望ましいです。
本記事では、資本準備金とは何か、資本金や資本剰余金との違いなどを解説します。
資本準備金を増減させるメリット・デメリットや、手続きの方法についても見ていきます。会社の資本金について考える際の参考にしてください。
目次
資本準備金とは
資本準備金とは、株主から払い込まれたものの、資本金として計上しなかった資金のこと。
会社法第445条に次のように定められています。
第2項：払込み又は給付に係る額の二分の一を超えない額は、資本金として計上しないことができる
第3項：資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければならない
すなわち、会社設立時に用意した金額は、全額を資本金とするだけでなく半分以上を資本金とする必要がありして 、残りは資本準備金として計上することができる必要があるということです。
資本準備金と資本金との違いについて
ここでは資本準備金によく似た用語を解説します。資本準備金よりも耳にすることが多い「資本金」について見ていきましょう。
資本金とは
資本金とは、会社を運営するための元手となる資金のことで、会社設立時に発起人が用意したり、株式発行によって出資者から集めたりした金額の累積のこと。会社の業績とは切り離して考えられ、売上や利益がどれだけ上がっても、会資本金額が連動して上がったりするわけではありません。
また以前は、株式会社には1,000万円以上という資本金の下限が決められていましたが、2006年の会社法改定により、資本金1円からでも株式会社を設立できるようになりました。
とはいえ、実質的に1円では会社の運営はできず、資本金の大きさが会社の信用度にもつながるため、ある程度まとまった金額を用意するのが一般的です。
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資本準備金と資本金との違いはなに？
資本金が会社の大きさや体力、安定性などを社外に対してアピールするものであるのに対し、資本準備金は会社の将来的な支出や損失などに備えて準備しておく資金です。
資本金の額は会社設立時に登記簿に登記されますが、資本準備金は登記されません。
資本準備金と資本剰余金との違いについて
続いて、資本準備金と似た用語である「資本剰余金」について解説します。
資本剰余金とは
資本剰余金は、会計上で資本金として計上しなかったお金のことで、資本準備金も資本剰余金に含まれます。
資本剰余金には、資本準備金以外に「その他資本剰余金」と呼ばれるものもあり、それには資本金や資本準備金を取り崩した差益や、自己の株式を処分した際の差益などが該当します。
資本準備金と資本剰余金との関係は？
前述のとおり、会計上は「資本準備金」と「その他資本剰余金」を合わせて「資本剰余金」と呼びます。
また、会社法第453条には、「株式会社は、その株主（当該株式会社を除く）に対し、剰余金の配当をすることができる」と定められています。
会社法でいう「剰余金」とは、資本金や資本準備金を除いたお金のこと。つまり、資本金や資本準備金は株主への配当に充てられませんが、「その他資本剰余金」は配当に充てることができます。
ただし、剰余金の配当をする場合には、配当金の10分の１以上の額を資本準備金または利益準備金として計上しなくてはなりません。
しかも、配当の原資が利益の剰余金でなく資本の剰余金である場合、受け取った側の税制上の扱いは「配当所得」でなく「みなし剰余損益」となります。
「資本余剰金を配当にする＝会社の経営がうまくいっていない」ともいえるため、注意が必要です。
企業のバランスシートにおける資本準備金
バランスシートとは、会社の財政状態をあらわす書類のこと。
貸借対照表とも呼ばれ、会社がどのように資金を調達しているのか、一定時点における会社の資産、負債、純資産がどういう状態になっているのかといったことを読み取れるようになっています。
【資産】
社の営業活動において活用できる財産のこと。売掛金や有価証券、現預金や不動産といったものだけでなく、知的所有権のように目に見えないものも資産として考えることができます。
【負債】
会社が第三者から借りて調達した資金のこと。返済が必要なもので、買掛金や借入金、支払手形などを指します。
【純資産】
資本金・資本余剰金（資本準備金・その他余剰金）・利益余剰金を純資産といい、返済義務のない資金を指します。資本準備金は、会社の将来的な支出や損失への備えになる資本を計上する勘定項目のひとつです。
資本準備金を計上するメリットとは
会社設立の際は、発起人や株主が払い込んだ金額のすべてを資本金とすることもできますし、そのうち２分の１を超えない範囲で一部を資本準備金とすることもできます。
資本準備金を計上することには、次のようなメリットがあります。
- 多額の損失や急な支出などに備えておける
- 資本金を取り崩すよりも手続きが簡単である
- 資本金を少なくすることで節税効果を得られる
そもそも、資本準備金は将来的な備えとして計上しておけるものです。
前述のとおり、資本金の額を減らす（減資）には株主総会の特別決議や登記申請などが必要ですが、資本準備金なら手続きが比較的容易です。
また、会社設立時に資本金が1000万円未満であれば、消費税の納税義務が免除されます。
法人住民税の均等割の部分も、資本金の額によって税額が決まるため、例えば資本金1000万円超よりも1000万円以下の方が安くなるのです。
ただし、次の点には注意が必要です。
- 資本金の額は会社の信用度に比例する
- 業種によっては資本金の下限設定がある
資本金が企業の体力を表すというのは前述のとおりです。
資本準備金がいくらあるかは貸借対照表を見なければわからないので、資本金の額面が少なければ、対外的な信用度も低くなります。
また、業種によって資本金額に条件がある場合もあるので要注意。
例えば、人材派遣業の会社を設立する際には、資本金が2000万円以上あることが営業許可要件の１つです。特定建設業の許可にも、資本金額2000万円以上が必要です。
資本準備金を増減させるときの手続き
資本準備金は、後から金額を増減させることが可能です。ただし、それぞれ決まった手続きを踏む必要があります。
資本準備金を増額させる場合
資本準備金を増やすには、「資本金から組み入れる方法」と「その他資本余剰金から組み入れる方法」があります。
資本金から組み入れる方法
議決権をもつ株主が過半数以上出席する株主総会で特別決議を行い、出席した株主の2/3以上の賛成を得ることで資本金を資本準備金に組み入れることができます。
その他資本余剰金から組み入れる方法
議決権をもつ株主が過半数以上出席する株主総会で普通決議を行い、出席した株主の過半数以上の賛成を得ることで資本準備金を増額することが可能です。
ただしいずれも、定款にこれに関する定めをしている場合には定款の内容に基づいて行います。
資本準備金を減額させる場合
資本準備金を減らす際も、資本金もしくは資本余剰金から組み入れる方法があります。
どちらの場合も、原則として株主総会での普通決議と債権者保護のための手続きが必要です。
株主総会の普通決議で決定する事項
株主総会では、次の3点を決定させます。
- 資本準備金の減少額
- 資本準備金の減少額の全部もしくは一部を資本金に組み入れる場合は、その内容と金額
- 資本準備金減少の効力を発生する日にち（効力発生日）
ただし、資本金の増額と同時に資本準備金を減額させ、減額後の資本準備金の額が減額前の額を下回らない場合には、株主総会でなく取締役の決定または取締役会で決定することができます。
債権者保護のために明らかにする事項
債権者保護のため、次の事項を官報で公告し、会社が把握している債権者にも個別に報告しなくてはなりません。
- 資本準備金の減少額・最新のバランスシートもしくは資本準備金の減少が掲載されている場所
- 債権者が異議申し立てできる旨と、その期間（1ヵ月以上）
資本準備金の減額分すべてを資本金に組み入れる場合には、債権者保護の手続きは不要ですが、資本金を増額する際の登記手続きは必要です。
資本準備金の増減と登記手続き
資本準備金は登記事項ではないため、増減させたからといって変更登記をする必要はありません。
しかし、資本準備金を取り崩して資本金に組み入れた場合は、資本金の金額が変わります。
資本金は登記事項であるため、登記手続きが必要です。効力発生日から2週間以内に法務局で変更登記の申請手続きを行ってください。
資本準備金を積み立てる際のデメリット
資本準備金の積み立てには赤字補填や節税といったメリットもありますが、資本準備金を多くすることで資本金が少なくなるケースも多いです。
資本準備金を積み立てるデメリットを解説します。
デメリット.1 資本金額で信用力が低下する場合がある
資本準備金を用意したがために資本金が少なくなってしまうと、「会社の安定性に不安がある」「会社の規模が小さい」などと判断され、対外的な会社の信用力が低下する可能性があります。
すでに取引のある会社であれば資本金の額にかかわらず実績を認めてもらうこともできますが、新規取引先の場合は交渉が不利になったり、取引自体を始められなかったりすることがあるでしょう。
デメリット.2 許認可が必要な業種に注意
会社法上では、資本金1円でも会社を設立することができます。
しかし、建設業や旅行業、有料職業紹介事業など、許認可が必要な特定の業種では一定以上の資本金を要件とすることがあります。
許認可が必要な業種で会社設立を考えている場合は、資本金の額の下限を確認した上で、資本金と資本準備金をいくらにするか検討しましょう。
デメリット.3 事業規模を小さく見られる可能性がある
先ほどもお伝えしたとおり、会社の体力を判断するのは登記事項である資本金からとなるのが一般的。
資本準備金は登記事項ではないため、十分な金額を用意していたとしても社外からそれを知る術はありません。見た目の資本金が少ないために、事業規模を小さく見られる可能性があります。
資本金が少ないことで節税効果を期待できるものの、資本金が少なすぎると会社が低く評価され、ビジネスチャンスを逃す可能性があるため注意しましょう。
まとめ
株主から払込まれた金額をすべて、資本金として計上する必要はありません。
将来的な支出や損失に備えて、資本準備金として確保しておくのも経営を安定させる方法のひとつです。
しかし、資本金の額は会社の信頼性に影響します。十分な資金を得て、資本金や資本準備金に分配していきましょう。
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