2006年5月1日の会社法改正に伴い、有限会社という会社形態が廃止となりました。
現在、新たに有限会社を設立することはできなくなっており、改正以前に既に存在していた有限会社は、「特例有限会社」という「株式会社の一形態」として存続することが認められています。
その上で、売上が伸びた、事業が拡大してきた、などの理由により、有限会社から株式会社への変更を検討する場合もあるでしょう。
従来は、有限会社を株式会社に組織変更する場合、会社に純資産として1,000万円以上の現金が必要だったり、取締役が3名以上、監査役が1名以上必要とだったりといった規定がありましたが、それも改正により撤廃されました。
株式会社への組織変更の手続きは、大幅に簡易化されたといってもいいでしょう。
この記事では、有限会社から株式会社に変更する手続きについて解説します。
目次
変更手続きの手順
変更手続きの手順は以下のようになります。
定款作成
↓
株主総会での決議
↓
登記申請書の作成
↓
印鑑届書の作成
↓
申請書類の準備
↓
登記申請
それぞれ説明して行きます。
定款作成
有限会社から株式会社に変更する場合には、すでに有限会社の定款があります。
基本的には、この有限会社の定款を元に株式会社の定款を作成します。
また定款の内容については、新規に株式会社を設立する場合と同様です。
株主総会での決議
有限会社から株式会社に移行するには、株主総会で決議して議事録を作成することが必要です。
そして具体的に決議する内容は、商号と定款の変更です。
決議を行って議事録を作成したら、そこから2週間以内に登記の申請を行うルールとなっています。
登記申請書の作成
株主総会での決議から2週間以内に登記を申請する必要があるので、それまでに登記申請書を作成しなくてはなりません。
具体的には、設立登記申請書と解散登記申請書を作成します。
各登記申請書の様式は、法務局のホームページでダウンロードが可能です。
印鑑届書の作成
有限会社の印鑑がすでにあるはずですが、株式会社設立に伴い新たに印鑑を用意し、その印鑑届書を作成するのが一般的です。
代表印には「株式会社」と入れるため、古い印鑑は使えなくなります。
申請書類の準備
上で紹介した書類を含め、申請書類をすべて準備します。
具体的には、以下の書類が必要です。
- 特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記申請書
- 登録免許税納付用の収入印紙貼付台紙
- 定款
- 株主総会議事録
- 委任状
原則として原本で申請しますが、コピーを用意しておけば、原本を返してもらうことが可能です（原本還付）。
登記申請
最終的には、法務局に登記申請を行います。
法務局に申請書類を直接持ちこむことも、郵送することも可能です。
登記時には登録免許税がかかります。
具体的な金額は、資本金の額の1000分の1.5です。
この金額が3万円未満なら一律3万円とされているので、最低金額は3万円にです。
また有限会社の解散にも3万円かかるので、有限会社から株式会社に変更する場合、合計で最低でも6万円かかることになります。
株式会社に移行するメリット
有限会社から株式会社に移行すると、次のようなメリットを得られます。
- 株式の譲渡を制限できる
- 信用力がアップする
- 従業員を採用しやすくなる
- 他社を吸収合併できるようになる
株式の譲渡を制限できる
株式会社の場合、株式に譲渡制限を付けられるようになります。
有限会社は株主間で自由に株式を譲渡でき、株主は株を自由に譲渡できるので便利なのですが、経営者からすると知らない間に株主の持ち株比率が変動してしまうことになります。
持ち株比率によっては、経営権を奪われてしまうというリスクも考えられます。
こういった可能性を考えると、有限会社のまま経営を続けることには、思わぬ危険性も潜んでいるということです。
信用力がアップする
最近は事情も変わってきているため絶対とは言えませんが、一般的に株式会社には信用力があります。
特に融資を受ける際や、他社と取引を行う際に影響が出てきます。
従業員を採用しやすくなる
株式会社にすると社会的な信用力がアップしますが、これは従業員目線でも同じことが言えます。
一般的には、自分が就職するなら有限会社よりも株式会社の方が良い、と考える人は多く、結果的に株式会社の方が従業員を採用しやすくなります。
他社を吸収合併できるようになる
有限会社は会社法により、他社の吸収合併が禁止されています。
そのため、他社を吸収合併するのであれば株式会社化する必要があります。
有限会社と株式会社の違い
有限会社と株式会社にはどのような違いがあるのか、複数の観点から解説していきます。
有限会社は新しく設立できない
冒頭でも述べたとおり、有限会社が設立できたのは2006年4月末までです。
会社法の改正に伴い、2006年5月1日以降は有限会社を設立できなくなりました。
有限会社は役員の任期がない
有限会社には役員の任期という制度がありません。会社が存続する限り役員を続けることが可能です。
株式会社の場合、取締役や監査役の任期は取締役が1～10年、監査役が4～10年です。
有限会社は株主間での株式譲渡を自由に行える
前述の通り、株式会社は株式譲渡の制限があります。
反面、有限会社にはそういった制限がありません。
専門家への丸投げも可能
有限会社から株式会社への移行は、専門家に丸投げすることが可能です。
法律事務所の司法書士に依頼するケースが一般的でしょう。
費用としては数万円が相場なので、本業が忙しい場合、専門家に丸投げするのも一つの選択肢です。
有限会社は株式会社に変更した方がいい？
改正で、新たな有限会社の設立はできなくなりましたが、すでに存在している有限会社は「特例有限会社」として存続する、ということは先に説明しました。
では、これらの特例有限会社も、すべて株式会社に移行した方がいいのでしょうか？
結論からいうと、現状のままでも会社の運営に支障がないなら、あえて株式会社に移行する必要はないでしょう。
株式会社への移行は前述の通り、登記や届け出などの手続き以外にも、印鑑や名刺、看板、自社ホームページの修正変更から取引先への挨拶状送付など、相当なコストと労力を必要とします。
それを考慮して、どちらが自社に合っているのか、冷静な判断が必要です。
有限会社のままで問題はある？
「有限会社」や「株式会社」という名称が、直接的に会社運営に関わらない業種・業態の会社ならば、移行しなくても問題はないといえます。
【例】
- 社名より屋号が浸透している会社
- 固定の取引先や事業内容など変化が少ない会社
まとめ
有限会社には、取締役や監査役の任期がない、決算公告や会計監査しなくてもよいなど、メリットと呼べる点も存在します。
一方、有限会社から株式会社に変えると、対外的な信用度が上がる効果が期待できます。
組織変更が必ずしもプラスに働くとは言えないため、有限会社と株式会社、それぞれのメリット・デメリット、会社の事情などに沿って総合的に判断することをおすすめします。
