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「半沢直樹 第二話」の解説・今後の考察※ネタバレ注意
待望の半沢直樹セカンドシーズンが開始し、第二話が放送されました。
そして第二話の視聴率は22.1%で、第一話よりも0.1%視聴率を伸ばしました。
これは第一話が期待通り、もしくは期待以上に面白かった結果でしょう。
※既に第三話・第四話をご覧になっている方もいらっしゃると思います。恐れ入りますが、この解説シリーズでは、二週遅れでお届けしております。
では今回も、第二話がどのような内容だったのかあらすじ紹介と、現実のビジネスに照らし合わせて解説し、今後の展開の考察もご紹介します。
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半沢直樹セカンドシーズン第二話のあらすじ
前回、アドバイザー契約を破棄されてしまった半沢と森山は、電脳雑技集団に改めて買収案を提示しにいきますが、やはり取りつく島なく断られてしまいます。
結局、買収情報のリークは立証できず、諸田と三木はまんまと銀行へ返り咲くことになりました。
また森山は瀬名に連絡をするものの、瀬名からの返事はありません。
返事はないものの、森山は独自に、電脳からの買収防衛策を練っていました。
本来、電脳の担当である森山が、買収対象である東京スパイラルの買収防衛策を講じるのは顧客利益に反する行為です。
そのことを森山は半沢に相談しますが、逆に半沢は、電脳とのアドバイザー契約が反故にされたことを理由に、森山の提案を応援するスタンスを取ります。
一方、スパイラル社内では、電脳の買収に賛成する声も少なくなく、有効な買収防衛策の策定には至っていません。
瀬名が頭を抱えているところに、大洋証券の広重がやってきます。
広重は瀬名に買収に対抗する策を提案しました。提案の内容は、新株を発行し、全体の株式を増やすというもの。
第一話で時間外取引により、30%の株を買い占められましたが、新株を発行することでその比率を下げることが狙いです。
新株発行には有効性を感じつつも、瀬名には不安要素もありました。
それは、新株購入費用が1,000億円に上るので、そんな費用を出せる企業が味方に付いてくれるのかということです。
そんな瀬名の心配をよそに、広重は既に新株の買い手の目星は付いていると自信ありげです。
その頃、三木は東京中央銀行に戻れましたが、証券営業部には配属されす、総務でコピーやお茶くみなど、雑用を押しつけられていました。
雑用が苦手な三木は、伊佐山にパワハラのように当り散らされる毎日を過ごしており、不満を募らせていました。
森山は直接、瀬名を訪ねますが会う事はできません。
代わりに置いていった封筒を瀬名は開封すること無く、一度はゴミ箱へ捨てますが、滲んだ宛名から、森山がかつて自分が譲った思い出の万年筆で書いたことを悟り、開封することにします。
中身は森山が立案した買収防衛策の資料と、手書きの謝罪の手紙でした。
瀬名はその手紙に森山の誠意を感じ、ようやくわだかまりが解けました。
森山が銀行のスパイという誤解も解け、半沢同席のうえで再び森山と瀬名は面会し、新株を購入するホワイトナイトは誰なのかという話になります。
そこで名前が出てきたのはフォックスという企業です。
フォックスの代表である郷田（戸次重幸）に心酔していた瀬名は、郷田からの勧めにすっかりその気になり、翌朝8時に契約を締結することにしました。
しかしフォックスの業績は決して順調ではなく、半沢には、到底1,000億円を用意できるような企業には思えません。
しかもフォックスのメインバンクは東京中央銀行。
電脳雑技集団の買収を推進している銀行が、スパイラルを助けるフォックスに融資するはずがありません。
そこへどこから聞きつけたのか、タイミング良く伊佐山が電話を掛けてきて、半沢は本店へ呼び出されます。
伊佐山はどこが新株を購入するのか問い詰めますが、三木が運んできたお茶をこぼした事で話題が変わり、なぜかそれ以上追及されることはありませんでした。
その後、半沢は銀行時代の同期であった渡真利（及川光博）、苅田（丸一太）と食事します。
その席で、銀行の買収情報を流してほしいと依頼しますが、買収情報は簡単に入手できるものではなく、セキュリティ上、伊佐山しか見られないと告げられます。
そこで半沢は森山を連れ移動、三木を呼び、三人で飲むことになりました。
「誰かと飲むなんて久しぶりです」
三木は裏切った自分に声を掛けてくれた半沢に、自身の卑劣な行為を反省し、謝罪します。
半沢は買収計画書をコピーしていれば、コピー機にデータが残っているのでは？と質問しますが、三木によるとコピー機のデータは毎回削除されているとのこと。
なんとか計画書を入手できないかと画策する半沢でしたが、良案が浮かびません。
やってきたフォックスとの契約当日。
半沢は契約予定の8時直前に渡真利から、東京中央銀行からフォックスへ1,000億円の融資があると報告を受けます。
フォックスは業績悪化していて、身売りの噂まで出ている状態で、さらに郷田の投資失敗で、巨額の損失を出していると教えられます。
そんな会社になぜ融資するのか？渡真利も不可解とのこと。
森山は急ぎ瀬名に連絡。
定刻になり契約を急かす広重を無視して、フォックスの状況について半沢が説明し始めました。
そして、フォックスが本当に善意からスパイラルを支援するつもりなのか確かめるため、郷田に資金源を聞くよう促します。
瀬名の質問に、郷田は資金源を「白水銀行」だと答えました。
本当は東京中央銀行から融資を受けているのにです。
瀬名は、郷田が嘘をついており、この契約が罠であると確信し、失望しました。
そんな折に三木から半沢に電話が入ります。
なんと三木は、罪滅ぼしをさせて欲しいと申し出て、伊佐山のデスクから買収計画書を盗むというのです。
ピンチな場面はありましたが、三木はなんとか資料の写真をすべて撮影することに成功。
データを受け取り、半沢と森山はこれをプリントアウトして持ち込む作戦に出ます。
スパイラルに到着した半沢と森山。
広重との契約を押しとどめ、ホワイトボードを使って半沢が説明を始めます。
本来、30%取得された株の比率を下げるための新株発行でしたが、新株を取得したフォックスを丸ごと電脳雑技集団が買収。
それにより過半数を一気に取得する…これが今回の買収のからくりです。
しかし広重は半沢のでっちあげだとしらばっくれ、計画の内容を認めません。
広重は電脳雑技集団とはなんの関係もないし、そもそも知らないと言い張りますが、半沢は電脳雑技集団の副社長と広重がハグしている写真を突きつけます。
知らないどころか昵懇の仲ではないか、と。
追い詰められ観念した広重は、黒幕が伊佐山であることを暴露。
計画が失敗した広重は、伊佐山に自分が計画から手を引くと電話を入れます。
伊佐山は悔しがり、半沢を呼び出します。
伊佐山は半沢に対し銀行に損失を与えたと迫りますが、半沢は損失を与えたのはむしろ銀行の方だと反論します。
また半沢は、正式にスパイラルとアドバイザー契約を結んだので、今後は正式な業務として買収防衛策を進めると宣言しました。
半沢も伊佐山もお互い引かない状況になり、伊佐山側である三笠副頭取（古田新太）も、敵対する者は完膚なきまでに叩きつぶすと告げ、徹底抗戦へと発展します。
帰り際、今度は大和田に頭取室へ呼び出された半沢ですが、大和田の前でも半沢は契約が正当なものであると主張します。
この買収劇を防衛すれば、世間に東京セントラル証券の実力を知らしめるチャンスだとまで主張し、顧客第一主義である姿勢は曲げません。
同席していた中野渡頭取（北大路欣也）は「顧客第一主義」に則り、半沢の行動を認める発言をします。
ここで半沢は、スパイラル側からの逆買収を提案し、第二話は終わります。
現実で考えると時代背景が中途半端
半沢直樹の原作は15年ほど前に執筆されており、また原作者の池井戸潤氏は三菱銀行（現：三菱UFJ銀行）の元行員ですが、現役だったは1988年~1995年です。
つまり、原作者の記憶の中の銀行というのは古いもので、バブル期より少し後くらいのものでしょう。
正直なところ視聴者の中でも、作中のノリが明らかに古すぎるな、と感じている方は多いかと思います。
現在の状況とは乖離していて、銀行員同士が案件を巡って対立し、蹴落としあうような構図は、令和の時代には馴染まないはずです。
そのため、昔の話として見ればある程度つじつまが合うのですが、作中では現代に時代設定されており、スマホが出てきたり、登場する企業が検索エンジンを開発しているIT企業だったりと、時代感がごちゃごちゃになっています。
またアプリ開発ではなく、検索エンジン開発というのもよくわからない点で、日本の企業で検索エンジンの開発一本という事例は見当たらず、Googleをモデルにしていると考えても、いまいちしっくり来ません。
スパイラルのモデルは「ライブドア」だと言われていますが、ライブドアが全盛期だった時代には、まだスマホは普及しておらず、またライブドアは検索エンジンを開発している企業でもありません。
なお、電脳雑技集団のモデルは「インデックスホールディングス」のようです。
そしてロスジェネの逆襲の原作のモデルとなっている事件は、「ライブドアのフジテレビ買収事件」と「インデックスホールディングスの粉飾決算事件」だと言われています。
つまり池井戸潤氏が銀行員として働いていた頃と、実際に上記二つの事件が起きた時代のギャップ、上記二つの事件が起きた時代と、今の令和の時代のギャップ、とギャップが重なっていて、それぞれの時代のものが中途半端に混在している状態と言えます。
ちなみに半沢たちは、機密文書を飲食店のテーブルの上に出したり、普通に飲食店で機密事項について会話していたので、この点の価値観は、コンプライアンス（法令順守）や情報漏えいに厳しい現代よりも、池井戸潤氏が銀行員として働いていたバブル後の時代感覚に近いでしょう。
今の時代はいつ誰が聞いていて、さらにSNSなどで情報を拡散されるかわかりません。
まったく関係ない人が聞いていたとしても、「〇〇銀行の人が社外秘について居酒屋で話してる。あの銀行、コンプライアンスは大丈夫なのか」などと投稿される可能性があります。
このような投稿が社内の人に見られれば、簡単に犯人が特定されて、処分の対象になりかねません。
第三話以降の展開は？
第三話予告では新たな重要人物二人の登場が示唆されています。
まず一人は、吉沢亮演じる凄腕プログラマー。スパイラルの社員で高坂圭という役です。
第三話で、具体的にどのような活躍をするのかはまだ不明ですが、おそらくスパイラルのピンチをプログラミング技術で救う、といった登場の仕方かと予想されます。
ちなみに高坂は既にスピンオフ作品で登場しており、高坂のプログラミングスキルによって、突如ダウンしたシステムを復旧させる、といった物語が描かれました。
今回もおそらく、卓越したプログラミングスキルで活躍するのでしょう。
そしてもう一人の重要人物が、片岡愛之助演じる黒崎です。
前作でも登場しており、オネエキャラでインパクトが強かったと思います。
立ち位置としては、金融庁検査局の主任検査官です。
明確に半沢と対立するわけではありませんが、金融庁は銀行や証券会社を取り締まる役割もあるため、半沢に対して圧力をかける役割です。
買収防衛策の種類と第三話の予測
次回の第三話のカギとなるのが、いかにスパイラルの買収を防止するかです。
第二話で、ホワイトナイトについて言及がありましたが、実際の株取引で使われる買収防衛策には、どのようなものがあるのかをご紹介します。
- 新株発行
- 新株発行予約権発行
- 貸株
- クラウンジュエル（焦土作戦）
- ゴールデンパラシュート
- パックマンディフェンス
このうち、上の三つ（新株発行、新株発行予約権発行、貸株）は、ホワイトナイトです。
ホワイトナイトを和訳すると白馬の騎士ですが、要するに第三者が白馬の騎士として助けに入るということです。
作中では、東京中央銀行が裏で糸を引いて、スパイラルに新株を発行させてそれを買収しようとしていましたが、これは表面上はホワイトナイトです。
実際はホワイトというよりはブラックだったので、それを半沢が未然に防いだということです。
次にクラウンジュエル（焦土作戦）は、買収される前に自分から売却する戦略です。
買収される前に、重要な資産や事業部門を手放し、魅力のない企業にしてしまう方法となります。
ゴールデンパラシュートは、あらかじめ役員の退職金を高額に設定しておいて、敵対的買収に対抗する施策です。
敵対的買収の場合、一般的には、買収成立後に経営陣は解任され退職することになります。
高額な退職金設定で買収コストを釣り上げ、買収を仕掛ける企業の意欲を削ぐことが目的です。
また買収後に従業員もリストラされる可能性もあります。
その際、経営陣だけが高額な退職金を貰えるとなると、企業イメージの低下につながるため、リスク回避で買収の抑止力としても機能するのです。
パックマンディフェンスはゲームキャラクターのパックマンをイメージしてつけられた名称です。
相手が攻めてきたら、逆に食べ返すということを意味しています。
第二話のラストで半沢が言っていた逆買収は、まさにこのパックマンディフェンスです。
後付ではありますが、半沢の性格や、倍返しの名言から考えると、新株発行を防いで、パックマンディフェンスに出るのは当然と言えば当然の流れかもしれません。
自分から売却して逃げたり、ゴールデンパラシュートで買収を防ぐような策だと、半沢らしくないとも言えます。
第三話でも何かしらのトラブルが予測されますが、パックマンディフェンスで徹底抗戦すると予想されます。
まとめ
第二話は第一話よりもさらに視聴率を伸ばしました。
また、東京中央銀行の策略を読んで半沢が防止したので、ここからは反撃が始まることでしょう。
そして恐らく反撃の手法としては、パックマンディフェンスによる逆買収です。
半沢らしい、やられたらやり返す手法ですが、おそらく一筋縄ではいかないでしょう。
第三話では新たなキーパーソンとして、天才プログラマーやオネエの官僚も登場するので見物です。
第三話はこちらから
