会社を設立すると言えば、最も一般的な形態が株式会社です。しかし近年では、設立のしやすさなどで合同会社も注目されています。
多くの企業が選ぶ株式会社か、安く設立できる合同会社か。設立するならどちらにすべきか悩む人も多いのではないでしょうか。
そこでこの記事では、株式会社と合同会社、それぞれの特徴や違い、どんな人におすすめなのかを解説します。
費用の安さだけでなく総合的に見て、どちらにするかを決めてください。
目次
株式会社と合同会社の違いを詳しく知ろう
会社には、次の4つの形態があります。
- 株式会社
- 合同会社
- 合名会社
- 合資会社
家族経営などでない一般的な企業が合名会社や合資会社を設立するメリットはほとんどないため、株式会社または合同会社の二択と言ってよいでしょう。
ちなみに以前は「有限会社」という会社形態もポピュラーでしたが、法律の改正により有限会社の設立はできなくなりました。
ではそもそも株式会社と合同会社はどう違うのか、あらためてしっかりと見ていきましょう。
株式会社とは
株式会社とは、文字どおり「株式」を発行して資金を集め、事業を行う会社の形態をいいます。
大きな特徴として、「資本と経営の分離」があり、出資する人と経営する人が別々となっています（一人のみの会社の場合などは同じこともある）。
会社の意思決定には、出資者による「株主総会」での決議が必要です。また、組織として、株式会社には必ず「取締役」がいなくてはなりません。
株式会社は日本で最も多い会社形態であり、存在する会社の約9割を占めています。
合同会社とは
合同会社とは、出資者の全員が経営に関わる会社の形態をいいます。
株式会社とは異なり、出資者と経営者が分けられていません。会社の意思決定には、出資者全員による決議を行います。
合同会社には取締役を置くなどの決まりはなく、基本的に出資者全員が同等の権限を持ちます。定款に定めることで、「代表社員」などを置くことも可能です。
ちなみにここでいう「社員」は、従業員という意味でなく出資者をいいます。
株式会社と合同会社の違い一覧
では、株式会社と合同会社とを比較してみましょう。大まかに分けると次のようになります。費用は執筆時点（2022年5月）の金額です。
| 項目 | 株式会社 | 合同会社 |
|---|---|---|
| 主な資金調達方法 | 株式の発行 | 社員（※）による出資 |
| 経営者の役職 | 取締役、代表取締役 | 社員、あるいは代表社員 |
| 定款認証にかかる費用 | 手数料：３～５万円 謄本取得費用：約2千円 （1ページにつき250円） | なし |
| 定款の収入印紙代 | 4万円 | 4万円 |
| 設立登記にかかる登録免許税の額 | 最低15万円 | 6万円 |
| 役員の任期の定めと費用 | あり 任期満了時に登記手続きと登録免許税の納税が必要 | なし |
| 決算公告の義務 | あり | なし |
会社形態による最も大きな違いは、資金の調達方法です。株式会社は主に株式を発行することで不特定多数の人から資金を調達します。合同会社は出資者＝経営者からの出資が主な資金源です。
組織について、株式会社には「取締役の設置が必須」などの決まりもあります。株主は、出資の額によって権限が異なります。
合同会社の場合は、全員が同等の権限を持ち、組織についての設置義務もありません。
定款にかかる費用や役員の任期、決算公告については、この後のメリット・デメリットの項で解説します。そのほか、株式会社と合同会社には次のような違いもあります。
所有（出資）する人と経営者との関係
株式会社は原則として、所有者と経営者を別にする会社形態です。株主が会社のオーナーであり、経営は株主でなく取締役が行います。
合同会社の場合は、所有者と経営者は同じです。出資する人全員が、経営に携わります。
ただし、株式会社でもいわゆる「一人会社」、自分１人のみが出資し、経営も自分が行うというケースも多く存在します。
役員の設置について
株式会社には、1人以上の取締役を置くことが義務付けられています。取締役が3人以上の場合は取締役会を設置することができ、「代表取締役」を選定することも可能です。
取締役会を置く場合には、原則として監査役を置くなどの決まりもあります。
合同会社の場合、 前述のとおり出資者の全員が経営の権限を持ちます。「役員」という概念はなく、定款で定めた場合のみ「代表社員」として特定の人物を代表者とすることができます。
株式会社と合同会社の共通点も押さえておこう
株式会社と合同会社には、共通する点もいくつかあります。主なものを挙げてみましょう。
- 株主・出資者の責任の範囲
- 設立に必要な人数
- 設立登記以外の登録免許税その他の税額
- 法人としての節税メリット
- 社会保険・労働保険の加入条件や保険料
それぞれ説明していきます。
株主・出資者の責任の範囲
会社が倒産した場合、債務の弁済などについての株主・出資者の責任は、株式会社・合同会社ともに「有限責任」です。
有限責任とは、自身が出資した以上の額については責任を負わなくてよい、ということです。
設立に必要な人数
株式会社も合同会社も、1人での会社設立が可能です。個人事業主から法人成りする人が多いのも、１人で設立が可能だからというところが大きいでしょう。
株式会社・合同会社以外の会社形態の1つ「合資会社」は、無限責任の社員（出資者）と有限責任の社員がそれぞれ1人以上いなくては設立できません。
設立登記以外の登録免許税その他の税金
設立登記以外の登記にかかる登録免許税の額は、株式会社でも合同会社でも同一です。
例えば、商号や事業の目的など、登記した事項を変更する場合、登記申請を行う必要があります。登記事項の変更には、1件につき3万円の登録免許税が必要です。
ちなみに、株式会社の設立時には定款の認証が必要ですが、定款変更の際は認証を受ける必要はありません。
法人としての節税メリット
法人（会社）には、個人事業主と比べて節税の選択肢が多いというメリットがあります。このメリットについても、株式会社と合同会社で違いはありません。
事業で得た所得に関して負担すべき税金の種類、例えば法人税や消費税などに関する軽減税率などの適用も、資本金額などによる違いはあるものの、どの会社形態でも同じです。
社会保険や労働保険の加入条件・保険料
社会保険や労働保険への加入条件や保険料の額についても、株式会社・合同会社とも同じ。会社形態による違いはありません。
社会保険とは、厚生年金保険と健康保険の総称。会社から給与を得る人には加入の義務があります。
労働保険とは、労災保険と雇用保険の総称です。従業員を1人でも雇う場合には、加入が義務付けられています。
株式会社のメリット・デメリット
合同会社と比較した場合、株式会社を設立するメリット・デメリットはそれぞれ何なのでしょうか。ここまでの説明と重複する部分も多いですが、改めて見ていきます。
ここで紹介するのは、あくまで合同会社と比較した場合のメリット・デメリットです。
また、メリット・デメリットの数で優劣が決まるわけではないので注意してください。
合同会社と比べた株式会社の主なメリット
株式会社であることの大きなメリットとして、次の2点が挙げられます。
- 社会的な信用が得られやすい
- 株式で広く資金を集められる
数で見ると2つですが、それぞれのデメリットはとても大きなものです。具体的に説明します。
社会的な信用が得られやすい
社会的に見て信用度が高いというのが、株式会社の大きなメリットです。
会社を運営していく上で最も重要なものの1つが「信用」。信用してもらえなければ、新たな取引先の確保や新規顧客の開拓も困難です。
株式会社は、日本で数が最も多い会社形態。一方、合同会社は2006年施行の会社法で新たにつくられた会社形態です。
設立には合同会社より煩雑な手続きが必要なほか、決算内容を開示する必要もあり、他から経営状態がわかりやすいという特徴も。取締役会や株主総会などで第三者的目線も入ることなどから、安心感を持たれやすいのです。
多額の資金調達が可能
株式会社の大きなメリットのもう１つは、株式の発行で広くたくさんの資金を集めることができるという点です。
株式の発行による資金調達は、融資のような借り入れと異なり、担保も保証人も、返済も不要です。また、株式発行で得た資金は使いみちにも制限がないので、事業活動で自由に使うことができます。
利益は配当金として還元する必要がありますが、利益がない場合には支払う義務もありません。
ただしもちろん、株を購入してもらうには事業計画やブランディングなど、出資してもらうだけの材料も不可欠です。
株式会社の主なデメリット
合同会社と比べて、株式会社には次のようなデメリットがあります。
- 設立手続きに手間と費用がかかる
- 役員の設置と変更登記が必要である
- 決算公告の義務もある
- 意思決定に株主総会の招集が必要
詳しく見ていきましょう。
設立費用が合同会社より高い
株式会社は設立手続きにかかる費用が合同会社より高額です。
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 定款認証時にかかる費用 | ・手数料：３～５万円 ・収入印紙代：4万円 ・謄本取得費用：約2千円 |
| 設立登記にかかる登録免許税の額 | 資本金額の0.7％の額 または15万円のいずれか |
株式会社の場合、定款を公証役場で認証してもらう必要があります。その認証に、手数料や印紙代など10万円弱の費用がかかるほか、設立登記には最低でも15万円の登録免許税がかかります。
つまり、株式会社は設立する手続きだけで、合計約25万円が必要です。
合同会社設立の登記費用が 6万円なのと比べると、デメリットとなるのは否めません。
役員の設置や変更登記が必須
株式会社には1人以上の取締役が必要です。そのほか、監査役や会計参与といった役員が置かれることもあります。
法律上、役員は2年または4年で任期が切れます。定款によって延長はできても、任期満了や変更のたびに変更登記を行う必要があります。同じ人が続けて役員を務める場合にも、変更登記をしなくてはなりません。
変更登記には、資本金1億円以下の場合には1万円、それ以上の場合には3万円の登録免許税を納める必要があります。
【変更登記をしないとどうなる？】
株式会社が役員変更の登記をせずにいると、最後の登記から12年を過ぎれば休眠整理作業の対象となります。さらに登記や廃止の届出をしなければ解散したものと見なされ、解散の登記がなされてしまうことも。
変更登記には期限もあり、役員の変更から2週間以内に手続きしなければ、100万円以下の過料が科される可能性があります。
決算公告が必要
株式会社には、決算公告が義務付けられています。決算公告とは、会社の財務状況などの情報公開をすることです。
決算公告の方法には、国の政策などを掲載する機関紙である「官報」、時事問題等を取り上げる日刊新聞紙、あるいはインターネット（電子公告）の3つがあります。いずれかを定款で定めなければ、官報で行うことになります。
新聞への掲載料は、地方の経済紙の小さなスペースでも10万円程度はかかります。全国紙であれば50万円以上ともなるでしょう。
官報の場合でも、必須となる貸借対照表の要旨だけの掲載で約7万5000円が必要です。
最も安く済むのは電子公告で、自社のホームページへの記載かつ記載事項も自作であれば、費用はかかりません。
ただし、決算公告をインターネット上で行う場合は、URLを定款や登記時に記載するほか、貸借対照表の要旨だけでなく全文の掲載や、5年間の掲載義務があります。
意思決定に株主総会の招集が必要
株式会社のオーナーは株主であり、経営の重要事項の意思決定は株主総会で決められます。そのため、株主総会を招集する手間や時間がかかるほか、株主総会で提案や計画が否決される可能性も考えられます。
経営にはスピーディーな意思決定が必要なことも多く、時間がかかることが計画の行く末に影響をもたらす可能性も。
会社の状況を把握した経営陣よりも株主の意見が重視されることで、経営陣がジレンマを感じることもあるでしょう。
合同会社のメリット・デメリット
合同会社を設立するメリット・デメリットは、前に説明した株式会社のメリット・デメリットが逆になったものと言えます。
つまり、株式会社のデメリットとなる義務が、合同会社には課せられない、というようなことです。
株式会社と比べた合同会社の主なメリット
合同会社の設立には、次のようなメリットがあります。
- 設立などの手続きが比較的簡単で安い
- 意思決定のスピードが速い
- 経営の自由度が高い
- 決算公告をしなくていい
- 役員や任期の規定がない
それぞれ見ていきましょう。
設立などの手続きが簡単で安い
合同会社の設立には、株式会社のような定款の認証は不要。認証の費用がかからないほか、登録免許税も6万円と、株式会社よりはかなり安く済みます。
取締役や監査役といった役員も存在せず任期もないことから、選定の手続きや都度の登記申請の手間、登記の費用も必要ありません。
決算公告の義務もないので、公告の掲載費も必要ありません。
意思決定のスピードが速い
合同会社は、経営者と出資者が同じである会社形態です。そのため、株式会社のように株主総会で外部の人を招集する必要がありません。
いつも全出資者の意見が一致するとは限りませんが、比較的スピード感を持った経営ができるでしょう。
経営の自由度が高い
株式会社の場合、出資割合によって議決権も異なります。そのため、多額の出資をしている大株主の意見に経営が大きく左右されてしまうことも。
合同会社では、原則として全社員が経営に決定権を持ちます。そのため、決定すべき事項は基本的に多数決などの結果で決められます。
もしくは、あらかじめ決定して定款に記載した「代表社員」が決めることとなります。
決算公告をしなくていい
株式会社は決算公告を行わなければならないことは前述のとおりです。公告には費用がかかるため、毎事業年度ごとに行うのは負担です。
しかし合同会社には、決算公告を行う義務がありません。貸借対照表などの作成は必要となるものの、公告とそれにかかる費用がかからないのはメリットと言えます。
役員や任期の規定がない
合同会社には、「役員」を立てる必要がありません（代表社員や業務執行社員を任意で置くことは可能）。
そのため、株式会社に必須の役員の選定や任期の設定、任期ごとの登記手続きの必要がなく、登記などの費用も必要ないのです。
株式会社の場合、同じ人が続けて役員を務める場合にも重任の登記が必要で、そのたびに出費が不可欠。これも合同会社であることの大きなメリットと言えるでしょう。
番外編：合同会社の代表社員の肩書について
合同会社では、基本的に出資者全員が同じ権限を持ちます。しかし定款で業務を執行する社員を定めた場合には、業務執行社員が会社の代表となります。もしくは、別に代表者を決めることも可能です。
一般的にはこの代表者を「代表社員」と呼びますが、肩書については法的な制約がありません。取締役でも社長でも、会社形態に関わらず肩書として禁止されているものはありません（「会社」でないのに「会社」を名乗ることは禁止）。
ただ、「取締役」や「代表取締役」は会社法に規定された株式会社の役員を指すものです。禁止されていないとはいえ、合同会社の代表者がその肩書を使うのは避けるべきでしょう。誤解を招くおそれもあります。
会社法でいう「社員」は従業員という意味ではありません。そのため抵抗があるなら、「代表社員」でなく「代表」とするか、あるいは「社長」や「CEO（最高経営責任者）」、「COO（最高執行責任者）」のような肩書がよいのではないでしょうか。
合同会社の主なデメリット
株式会社でなく合同会社を設立するデメリットは、次のようなことです。
- 認知度が低いので信用を得られにくい
- 資金調達の手段が限られる
- 事業継承や会社の譲渡が困難である
- 意見が割れた場合の収拾が難しいことも
それぞれ説明します。
認知度が低いため信用を得られにくい
合同会社は株式会社より認知度が低い、というのは前述のとおりです。それだけでなく、決算公告の必要もないことから、経営や事業の実態がわかりにくいという特徴も。
設立費用が安く手軽なのも、株式会社に比べて信用度が低い原因と言えるでしょう。
「どういう会社なのかよくわからない」と怪しまれる恐れがあることは、会社としての大きなデメリットです。
資金調達の手段が限られる
合同会社では株式を発行したり譲渡したりすることができません。そのため資金調達方法が限られ、多額の資金調達をするのが難しい、というデメリットもあります。
前述のように信用性が低いということも、資金を集めにくいことの要因となります。合同会社が外部から資金を調達する方法として挙げられるのは、日本政策金融公庫や保証協会などからの融資、国や自治体からの助成金や補助金、クラウドファンディングなど。
ただしクラウドファンディングのうち「株式投資型」と呼ばれるクラウドファンディングは、合同会社は対象外です。
事業継承や会社の譲渡手続きが難しい
事業を自身の相続人に引き継がせたい場合、合同会社ではあらかじめの準備が必要です。
合同会社の場合、基本的には社員（注：出資者のこと。以下同じ）が死亡したら退社という扱いとなり、その持分は払い戻しとなります。持分を自由に譲渡することはできません。
また、合同会社では、社員が1人もいなくなった場合には解散する決まりです。相続人が社員となり引き継ぐことはできません。
ただし、社員が死亡した場合には相続人が社員となることができる規定をあらかじめ定款に定めておけば、解散する必要はなくなります。
意見が割れた場合の収拾が難しいことも
合同会社では基本的に全員が同じ権利を持ち、株主総会のような議決権についての差がありません。
そのため、意見が同じ場合にはよいのですが、割れた場合、あるいは関係が悪化してまとまらなくなった場合などには収拾をつけるのが難しくなることも。
多数決で決める場合、会社にとって最善策が選べないおそれもあります。意見が真っ二つにならないよう社員の数は奇数にする、権限を持つ代表社員を定めるなど、あらかじめ対策を取っておくとよいでしょう。
株式会社の設立におすすめな人
まず、タイトルの答えを先にお伝えします。株式会社と合同会社の違いを踏まえた上で、株式会社の設立におすすめなのは次のような人です。
- 大規模な事業を展開したい
- B to Bの事業を展開する
- 取引先などの開拓が必要
- 外から優秀な人材を集めたい
それぞれ説明します。
大規模な事業を展開したい
大規模な事業を展開するには、多額の資金が必要です。株式の発行によって広く資金を集められる株式会社は、多額の資金調達に向いています。
組織体制としても、大規模な事業を行うには大規模な組織が必要となる可能性が高いです。
そして規模が大きくなっても盤石と言えるのは、取締役や監査役などの役員がいるような、株式会社としての体制の方です。
B to Bの事業を展開、取引先の開拓が必要
企業を相手にするBtoBの事業や、取引先が確定せず、まだまだ開拓が必要な場合にも、株式会社を設立するのが得策です。
たいていの会社が、新たな会社と取引するかどうかを与信審査によって決めます。重視されるのは、信用できる会社かどうかということ。掛け売りの取引でも安心かどうか、支払い能力も問われます。
数も少なく、よく知られていない合同会社より、設立に手間や費用がかかり、決算情報などが開示された株式会社の方が、信用も得やすいのです。
外から優秀な人材を集めたい
広く優秀な人材を集めるにも、認知度が高く信用度の高い株式会社として存在する方が優位です。
求人広告にも多くの応募が集まりやすく、結果的に優秀な人材を確保できる可能性が高くなります。
合同会社の設立におすすめな人
合同会社は、次のような人に向いています。
- 家族経営など小規模で事業を続けていきたい
- 自身のスキルだけで勝負する事業である
- 商品名やブランドで勝負する
- 設立費用を少しでも抑えたい
- 事業に多額の資金を必要としない
大まかに分けて説明していきます。
家族経営、小規模事業を展開
合同会社は仲間うちなどで小さく始める事業向けの形態で、設立手続きも簡素化されています。
基本的には出資した人全員が等しく権限を持つので、株主のように権力の差がつきません。
家族や仲間うちで小さく始め、事業が軌道に乗ったとしても大規模に展開していく予定がないのなら、合同会社で始めるのがよいでしょう。
家族以外の人を経営に関わらせたくない、という場合も合同会社向きです。
個人のスキルや１つの商品、ブランドで勝負
会社名が前面に出ないような事業にも、合同会社が向いています。
パティシエや芸術家などのように、その人個人が持つスキルが重要となる場合や、1つの商品名やブランド、商号で認知してもらえる場合など。
そういった強みがあれば、株式会社という枠がなくても信用されやすいからです。
設立費用を少しでも安くしたい
詳しくはこの後に説明しますが、株式会社より合同会社の方が安い費用で設立可能です。
少しでも節約したいという人には、合同会社が有力候補となるでしょう。
ここからは、そもそも株式会社と合同会社にはどんな違いや共通点があるのか、それぞれにどんなメリット・デメリットが存在するのかを詳しく見ていきます。
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株式会社、合同会社以外には、合名会社・合資会社という形態での設立という選択肢もあります。
それぞれのメリット・デメリットについてはこちらの記事で解説しています。
まとめ～株式会社か合同会社かは自社に合った選択を
会社設立の実質的な選択肢である株式会社と合同会社。株式会社には設立手続きの手間が多く、費用もかかるものの、そのおかげもあって社会的信用度が高いという大きな特徴があります。合同会社には、設立手続きが簡素であるほか、経営に関する決定もスピーディ―にしやすいという特徴があります。
また、株式会社なら株式の発行で多額の資金を集められる可能性もあります。
単に設立費用が安いから、というだけで合同会社を設立すると、取引先との契約など事業の本質的な部分でデメリットを感じるかもしれません。
行う事業や会社設立に至った理由、一緒に立ち上げる仲間や家族の有無などから、自社の実状に則した会社形態を選びましょう。
