会社設立時に作成する定款は、書面だけでなくデータで作成することもでき、データで作成した定款を「電子定款」と呼びます。
電子定款には手間やコストを省けるといったメリットがある一方、特定のパソコン周辺機器などが必要となるなどのデメリットもあります。
本記事では電子定款とは何か、紙の定款と電子定款との違いやメリット・デメリット、作成手順から、株式会社の設立時に必須の定款認証の手続きまで詳しく解説します。
目次
電子定款とは
電子定款とは、定款を電子署名付きのPDFファイル形式で作成したものを言います。
以前は紙（文書）でのみ作成されていましたが、平成14年から電子定款も可能となりました。
定款とは、会社の基本的な事項や規則をまとめたものであり、会社法で作成が義務付けられています。
定款には、事業目的・商号・本店所在地・出資額などの「絶対的記載事項」のほか、発起人の報酬・設立費用・株式発行数・取締役等の任期などの「相対的記載事項」、そのほか必要に応じて「任意的記載事項」を記載します。
電子定款で会社設立することのメリット
それではまず会社設立時、定款を電子定款にすることのメリットについて解説します。
メリット1 印紙税４万円の納付が不要
紙の定款でなく電子定款なら、印紙税の納付が不要です。
印紙税とは、契約書や領収書などの文書に課される税金で、会社設立の際に作成される定款も印紙税の対象となっており４万円の納付が必要となります。
しかし、電子定款はデータを送付するものであり、用紙に書かれた文書の現物を交付するわけではないため、印紙税の対象とはなりません。
この４万円の出費が不要になるというのは、電子定款の大きなメリットです。
メリット2 定款作成にあたっての手間に違い
電子定款とは言え、例外なく公証役場で認証を受けなければ効力を発揮しません。
ただ電子定款はオンライン申請ができ、その後のやり取りもメールや電話が基本。申請手続きのために公証役場へ複数回足を運ぶ必要がなくなります（対面による本人確認のため1回は公証役場に行く必要あり）。
また、紙定款の場合、発起人全員の署名が必要となりますが、電子定款なら代表者のみの電子署名があれば申請可能となっています。
もし発起人が複数いる場合でも全員分の印鑑証明を用意する必要がなくなります。
電子定款で会社設立することのデメリット
電子定款には、次のようなデメリットもあります。
デメリット1 専用のソフトや周辺機器が必要
電子定款の作成には、パソコンや文書作成ソフトのほか電子署名ソフトやカードリーダーなどの周辺機器が必要です。
作成した定款はデータで送信するため、当然ながら通信環境やセキュリティなども整っていなければなりません。
パソコン以外を一から揃えるとなれば、PDF変換用のソフトとICカードリーダライタだけでも４万円に近い購入費用がかかり、印紙税４万円分の節約のはずが手間も含め場合によってはそれ以上の負担になりかねません。
必要な物について詳しくは、次の章で説明します。
デメリット2 申請後のデータ訂正・変更ができない
株式会社の場合、定款を作成したのち、公証役場に提出して認証を受ける必要があります。
定款の記載内容に不備などがあった場合、単なる訂正や些細な修正であれば、紙の場合は窓口で指摘を受け、その場で手書きの訂正を入れることもできます。
一方、電子定款の場合は簡単にデータを変更することはできません。
申請後にデータを訂正・変更したい場合、直した定款に改めて電子署名をし、オンライン申請をやり直すこととなります。
完璧な状態で定款を提出しなくてはなりませんが、訂正が発生するケースは実際に多いため、申請前のチェックに細心の注意を払う必要があります。
デメリット3 申請システムの利用時間が限られている
電子定款の認証申請には、法務省の「登記・供託オンライン申請システム」を利用します。
オンライン申請なら24時間・365日いつでも手続きできるイメージがありますが、実はこのシステムは利用時間に限りがあり平日の午前8時30分から午後9時までしか使えません。
自分で電子定款を作成する場合、この時間制限は大きなデメリットになり得ます。
不明点があっても窓口のようにすぐ聞くことができないため、操作に時間がかかる可能性も高いでしょう。会社設立の準備中、平日の昼間という貴重な時間を取られることになります。
電子定款の作成に必要なもの
電子定款の認証で「登記・供託オンライン申請システム」を利用するには、次のようなパソコン周辺機器やソフトなどが必要です。
- 電子証明書付きのマイナンバーカード
- 電子署名ソフトまたはツール
- ICカードリーダライタ
- 利用者クライアントソフト
- 申請用総合ソフト
- 電子署名プラグインソフト
ソフトウェアに関しては、インストールしないとエラーで操作が進めなくなるので注意が必要です。
それぞれ見ていきましょう。
電子証明書付きのマイナンバーカード
電子定款のオンライン申請をする場合、PDF化した電子定款に電子署名を挿入しなければなりません。電子署名を入手するためには電子証明書が必要です。
そのため、電子証明書付きのマイナンバーカードを準備します。
マイナンバーカード交付の際、16歳以上なら基本的には証明書付きのマイナンバーカードが発行されます。
申請時、電子証明書を不要とした（該当項目を□を黒く塗りつぶした）場合には、あらためて電子証明書を付ける手続きをする必要があります。
電子署名ソフト ・ツール
電子署名をPDFに挿入するには、電子署名ができるソフトまたはツールが必要です。よく使われているのは、「Adobe Acrobat」です。
というのも、マイナンバーカードによる電子証明書と「Adobe Acrobat DC（Standard、Pro）」（有料、32ビット版） を使えば、「登記・供託オンライン申請システム」が提供する「PDF署名プラグイン（後述）」を利用できるからです。
他のソフト・ツールでも、法的に有効な電子署名を付与できるもの、定款作成時に使用する文書作成ソフトに対応しているものであれば利用可能です。
ICカードリーダライタ
マイナンバーカードの電子証明書をパソコンで読み込むのに使うのが、ICカードリーダライタです。
ICカードリーダライタにはいくつか種類があります。接触型でも非接触型でも問題ありませんが、必ずマイナンバーカードに対応しているものを用意してください。
家電量販店などで売られており、価格は千円～数千円です。
一部スマートフォンに、カードリーダーの代わりとなる（マイナンバーカードの読み取りができる）機種があります。ただしPC環境や利用ソフトも限られています。
下記リンク先の一覧にあるスマートフォンを使っている場合は、カードリーダライタを買う前に試してみることをおすすめします 。
マイナンバーカードに対応したNFCスマートフォン一覧｜公的個人認証サービス
利用者クライアントソフト
利用者クライアントソフトは、マイナンバーカード搭載の電子証明書を使って電子署名を付けるためのソフトウェアです。
「公的個人認証サービスポータルサイト」から「JPKI利用者ソフト」が無料でダウンロードできます。
申請用総合ソフト
「申請用総合ソフト」は、法務省の「登記・供託オンライン申請システム」によるすべての手続きが行えるソフトウェアです。
サイトから無料でダウンロードできます。
電子署名プラグインソフト
電子署名プラグインソフトとは、PDF化した電子定款に電子署名を挿入するためのソフトウェアです。
Adobe Acrobatを使用する際は、「登記・供託オンライン申請システム」のサイトから「PDF署名プラグイン」をダウンロードして使えます。こちらも無料です。
上の項の「申請用総合ソフト」のダウンロードと同じページにリンクがあります。
電子定款を自分で作成する方法
電子定款のメリットである「印紙代4万円の節約」のため、自分で電子定款の手続きをしたいと考える人も多いでしょう。
自分で電子定款を作成する場合の手順を解説します。
- Step1 定款（原案）を作成する
- Step2 公証人の事前審査を受ける
- Step3 定款をPDFファイルに変換する
- Step4 電子証明書を取得する
- Step5 電子証明書をICカードリーダライタで読み込む
- Step6 PDF化した定款に電子署名を付ける
特に株式会社の場合、この後必要となる認証の具体的な手順や方法は管轄の公証役場によって異なる場合があります。
Step2の段階で、必ず公証役場に相談することをおすすめします。
STEP1 定款（原案）を作成する
まずは、紙の場合と同様に設立する会社の基本的な事項やルールを決め、定款の原案を作成します。
下書きの時点では手書きでもよいですが、清書はWordなどの文書作成ソフトで作ると修正等もしやすいのでおすすめ。WordならPDFへの変換もしやすいので便利です。
記載すべき事項は設立する会社の特徴によって異なりますが、どの会社も「絶対的記載事項」とされている事項の記載は必須です。
それ以外にも、会社運営をスムーズにするための取り決めなどは記載しておくことをおすすめします。
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STEP2 公証人の事前審査を受ける
電子定款は申請後の修正ができません。
そのため定款を作成したら、定款とともに印鑑証明書などの資料を公証人に見てもらい、内容に法的な問題や不備がないかを確認してもらいましょう。
株式会社を設立する場合、この事前相談の際に、定款認証の申請時に必要な公証人名の確認や、認証を受ける日時の申し込みをしておきます。
また、この際に「実質的支配者となるべき者の申告書」の提出を求められる可能性が高いです。
これは定款認証の申請に必須となるもので、経営者や株主などに暴力団関係者がいないことを確認するものです。
定款はこのあと電子署名を付けるためPDFに変換しますが、修正しやすいよう変換前のWordの時点で見てもらうのがポイントです。修正点があれば直し、この時点でミスのない定款を完成させないと後々面倒です。
STEP3 定款をPDFファイルに変換する
Wordなどで作成した定款をPDFに変換して保存します。
（※ここではWordで作成したことを前提に説明します）
Wordで定款を作成後、「ファイル」タブを開き、左側のメニューから「エクスポート」を選びます。
右側に表示される「PDF/XPSドキュメントの作成」ボタンをクリックし、保存場所を指定します。ファイルの種類が「PDF」になっていることを確認し、「発行」すればPDFデータの作成完了です。
「名前を付けて保存」から、タイトル下のファイル形式をプルダウンして「PDF」を選び保存する方法でも可能です。
STEP4 電子証明書を取得する
マイナンバーカードを電子証明書なしで取得した場合は、電子証明書を付与する手続きを取ります。マイナンバーカードと身分証明書、暗証番号があれば、市町村などのマイナンバーカードの窓口で追加してもらえます。
申請時に電子証明書を不要としなかった場合（申請書の該当欄の□にレ点を入れなかった場合）には、マイナンバーカードに電子証明書が付与されているはずなので、この手続きは不要です。
STEP5 電子証明書をICカードリーダライタで読み込む
ICカードリーダライタをパソコンに接続し、マイナンバーカードを差し込んで、電子証明書を読み取ります。
ICカードリーダライタの利用には、あらかじめパソコンにICカードリーダライタのドライブをインストールしておく必要があります。
STEP6 PDF化した定款に電子署名を付ける
電子証明書を読み込んだら、電子定款に電子署名を付けます。
そのために次の3つのソフトをダウンロード・インストールします。
- 登記・供託オンライン申請システムの「申請用総合ソフト」
- 登記・供託オンライン申請システムのPDF署名プラグインソフト「PDF署名プラグイン」
- 公的個人認証サービスの「JPKI利用者ソフト（利用者クライアントソフト）」
「申請用総合ソフト」の使用には、「NET Framework4.8」がインストールされている必要もあります。使用しているパソコンに入っていない場合は別途インストールが必要です。
電子定款をAdobe Acrobatで開きます。「ファイル→その他の形式で保存→証明済みPDF」を選択し、電子署名を挿入してください。
これで電子署名付きの電子定款の作成は完了です。
STEP6 PDF化した定款に電子署名を付ける
電子証明書を読み込んだら、電子定款に電子署名を付けます。
そのために次の3つのソフトをダウンロード・インストールします。
株式会社はさらに電子定款の認証が必要
株式会社の場合、定款は公証人による認証を受けなければ効力が得られません。
そのため、作成した電子定款を認証する手続きもする必要があります。
持分会社（合同会社・合資会社・合名会社）の場合は、定款作成は必須ですが認証を受ける必要はありません。
STEP1 オンラインで電子定款の認証申請をする
電子定款の認証は、「登記・供託オンライン申請システム」で行います。
初めて使う場合はまず「申請者情報登録」をして、IDとパスワードの準備をする必要があります。
初期登録が済んだら、定款作成時にインストールした申請用総合ソフトにIDとパスワードを入れて起動し、「申請書作成」から「電子公証」「電磁的記録の認証の嘱託」を選びます。
必要事項を入力して申請書を作成し、電子定款を添付します。ここでも電子署名を付与し、データを送信して申請します。
この際、公証人個人を指名して申請する必要があります。
上の章のStep２で公証役場に事前相談をした際に確認した公証人名や日付で申請してください。
STEP2 公証役場に連絡をする
電子定款の認証の申請が完了したら、公証役場にその旨を連絡します。
法務省で申請が却下された場合、公証役場では確認できないおそれがあるからです。
電子定款でも、原則として最終的な認証は公証人と対面して受ける必要があります。公証役場から連絡が来たら（あるいはあらかじめ予約した認証の日時になったら）公証役場に出向きます。
発起人自身が電子定款を作成して署名し、自分でオンライン申請する場合など、一定の条件を満たした場合には、公証人とのテレビ電話で認証を受けることも可能です。詳しくは管轄地の公証役場で確認してください。
STEP3 必要な書類などを揃えて公証役場に行く
公証役場に行く際は、次のものを持参します。
ここで紹介するのは、定款に電子署名をした本人（個人）が公証役場に行く場合の持ちものです。
- USBメモリやCD-Rなどの記録媒体（未使用のもの）
- 電子署名をした人の本人確認資料（実印＋印鑑証明書 など）
- 電子署名をした発起人以外の委任状（発起人が複数いる場合）
- 定款本文をプリントアウトしたもの（委任状に添付）
- 発起人全員の印鑑登録証明書（発起人が複数いる場合）
また、次の手数料も必要となるので用意しておきましょう。
- 定款の認証手数料：資本金により3～5万円
- 電磁的記録の保存手数料（媒体へのデータ保存料）：300円
- 同一情報の提供手数料（書面で言う謄本代）：1通700
- 同一情報の書面交付手数料：用紙代20円×（枚数＋1）
認証済みの電子定款データを受け取ったら、電子定款認証の手続きは完了です。次は登記申請の準備に入りましょう。
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電子定款は税理士に代行依頼が可能
上記のような電子定款の作成と認証の流れを見て、簡単だと思う人は少ないでしょう。
印紙代4万円を節約することはできても、かなりの手間と時間がかかります。
そこで考えたいのが専門家への代行依頼です。
代行を依頼できる専門家とは
紙の定款も電子定款も、作成や認証の手続きは弁護士か司法書士、行政書士に代行してもらうことができます。
税理士は行政書士登録もしていれば代行可能であり、最近では司法書士や行政書士と提携しているケースも多いです。
また、税理士なら節税やお金に関するトラブルの防止を踏まえた定款の作成も相談できます。
専門家に依頼するメリット
電子定款の作成を専門家に依頼すれば、一から調べてあらゆる準備をする手間も時間も省けるほか、ストレスもかなり減らせます。
さらに費用も安く済む可能性があります。
専門家に作成を依頼した場合、報酬は1～3万円というのが相場です。
自分で行うにはカードリーダライタなどの購入が必要ですが、専門家に依頼すればそれも不要。費用対効果もトータルで考えれば、大きなメリットと言えます。
なお定款作成・認証後に必要となる登記申請は司法書士の独占業務。そして、会社設立後の税務相談や確定申告などの代行は、税理士の独占業務です。
いずれ必要になる局面も出てくる事が想定されますので、いつでも頼れるよう会社設立当初からつながりをもっておくことをおすすめします。
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まとめ～電子定款作成もBricks&UKにおまかせ～
定款を作るにあたり「印紙代４万円が浮くなら」と、自分で電子定款の作成・認証申請をしようとする人もいますが、金額だけで決めるのは早計かもしれません。
定款の作成から手続きに至るまで、さまざまな決まりごとに沿う必要があり、一から調べて行うにはかなりの苦労が伴います。
特に電子定款は些細な訂正も許されず、場合によっては手間も費用もかさむ可能性もあり得ます。
当サイトを運営する「税理士法人Bricks＆UK」は、税理士法人を母体としながら、司法書士や社労士とも連携した総合事務所として、中小企業の経営を多面的にサポートしています。
もちろん、電子定款の作成や認証手続きの代行も承ります。
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