「会社法」の規定により、株式会社には、少なくとも1人は取締役を設置しなくてはいけません。
株式会社は、株主がお金を出資して設立されたものですので、会社の所有者は株主です。
取締役は立場上、そんな株主から委任を受けて会社の運営を任され、会社の経営に対する大きな権限を持つとともに大きな責任を負います。
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目次
取締役の義務
取締役には、主に2つの義務が課されています。それが「善管注意義務」と「忠実義務」です。
善管注意義務
善管注意義務とは、取締役は善良な管理者としての注意を払って会社経営をしなければならないというものです。
取締役が、誰が見てもおかしな誤った判断をして会社に損失を与えた場合には、善管注意義務違反とみなされ、損害賠償請求されることになります。
忠実義務
忠実義務というのは、取締役は法令や定款、株主総会の決議に従って、会社に対し忠実に職務を遂行しなければならないということです。
次のようなケースが忠実義務違反となります。
競業取引
取締役が株主総会での承認を得ずに、会社の事業と競合する事業を別会社で行っていた場合
利益相反取引
取締役が株主総会での承認を得ずに、自分や第三者のために会社と取引を行った場合
報酬等の決定
取締役の報酬等は定款や株主総会の決議で決めなければならないのに、取締役が自分の報酬を自分で決めた場合
取締役の責任
取締役が負う責任には、会社に対する責任と第三者に対する責任があります。
取締役が負う会社への責任
取締役は、法令に反することを行ったり、不当に会社への忠実義務に反することを行ったりするなどして会社に損害を与えた場合には、原則、責任を負わなくてはいけません。
ただし、取締役の怠慢や過失によって会社に損害を与えたというのであれば、その責任を追及する側に立証責任があります。
取締役の責任というのは、基本的には過失責任です。そのため取締役自身が過失がない事実を証明できれば、無過失ということになり責任は問われません。
しかし、違法行為や利益供与、利益相反取引を行った場合などは無過失責任ですので、法的責任が追及されることになります。
取締役が負う第三者への責任
取締役は、その業務の遂行に悪意もしくは重大な過失があった場合に、第三者である株主や会社の債権者、取引先などに生じた損害を賠償する責任を負います。
また、計算書類等の重要事項に虚偽の記載をしたり、虚偽の登記や虚偽の公告をしたことで、第三者に与えた損害についても賠償なくてはなりません。
取締役の責任が免除・軽減される場合とは？
このように、取締役はとても大きな責任を負っていますが、負担が大きすぎるゆえに、取締役の責任追及が免除されたり、軽減されたりする配慮もあります。
それは、取締役が職務遂行の際に義務違反を知らず、重大な過失がない場合です。
その場合は、賠償額から最低責任限度額を控除した額を限度とし、責任を免除することができます。
ただし、取締役の責任が免除・軽減されるためには、条件があります。
【株主全員が同意した場合】
会社の出資者である株主全員が、取締役の責任を免除することに賛成した場合には責任が免除されます。
株主全員が、取締役に責任を取らせる必要がないというのであれば、責任を追及する意味もないからです。
【株主総会の特別決議】
取締役の業務が、善意無重過失であるという判断について、株主総会の特別決議で承認された場合に責任が軽減されます。
軽減額は、賠償額から最低責任限度額を控除した金額です。
ちなみに、株主総会の特別決議では、議決権の過半数を持つ株主が出席し、3分の2以上の賛成により決議します。
【取締役会の決議】
監査役設置会社は、会社の定款に取締役会で責任を軽減できると定めている場合に、取締役の行為が、善意無重過失であると判断されるなら、取締役会の決議で責任を軽減することも可能です。
この場合は、当該取締役を除く取締役の過半数の同意によって決議します。
【取締役の責任限定契約締結】
社外取締役などの責任については、取締役との契約の際に、善意無重過失の場合は責任を軽減できる旨を盛り込んでおきます。
なお、責任限定契約を社外取締役等と締結することができる旨を、定款で定めておく必要もあります。
まとめ
ここでは、経営者なら知っておきたい取締役の法的責任について解説しました。
株主から会社の経営を任された取締役には、その経営判断や業務執行について、果たすべき義務と責任があります。
それらの義務と責任を果たさず会社や第三者に損害を与えた場合には、損害賠償責任を負わなくてはなりません。
それだけ、取締役は経営の意思決定にあたって大きな権限・裁量を持っているということでもあります。
あらためて取締役の法的責任について知っていただき、法令を遵守したうえでリスク回避など十分な注意をしてください。
