会社設立をするには、事業目的を決定したり定款を作成したり資金調達をしたりと、さまざまな準備が必要です。
中でも、会社設立の法的手続きのメインとなるのが設立登記。必要書類を作成し、添付書類とともに法務局で手続きをして登記が完了したら、新しい会社が誕生します。
会社設立を専門家に依頼することもできますが、事業主となるなら人任せにして終わりではなく、必要な手続きについてもしっかりと把握しておきましょう。
この記事では、法人登記までにやらなければならないことを順にまとめて説明します。
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目次
法人設立の流れ
法人を設立するためには、会社の「商号」や「本店の住所」「事業の目的」などの決定事項を決めてから、法人の設立に必要な書類を作成して手続きを行います。
詳しい設立の流れはどのようになっているのか、登記までの流れについてご紹介します。
法人設立手続きの流れ
法人設立時の登記までの手続きは、次のような流れで行います。
- STEP1．法人設立に必要な基本事項（商号・事業目的・本店所在地・資本金など）を決定する
- STEP2．基本事項等をまとめた「定款」を作成する
- STEP3．資本金を払い込む
- STEP4．登記に必要な書類を作成する
- STEP5．登記申請を行う
設立登記は、「会社」として社会に存在するための手続きです。登記後には、納税や社会保険の手続き、事業開始に必要な手続きも必要となってきます。
法人設立に必要な基本事項
法人設立時に決定しなければならない基本事項とは、会社の営業になくてはならない情報のことです。
会社の基本事項は役所や金融機関への手続きや、取引先とのやり取りなどで必要になる重要な事項といえます。
基本事項には主に以下の項目があります。
1.会社名（商号）
会社名には、「株式会社」「合同会社」のように会社の形態を含める必要があります。
以前にはできなかったのですが、平成18年に新会社法が制定されてからは、すでに存在する会社名と混同しやすい、類似した会社名をつけることも会社法上では可能になっています。
ただし、同じ営業目的の類似商号をもつ会社が近隣にあると営業上不利益が生じる場合もあるかもしれません。「類似商号」は法務局で事前に調査しておくと安心です。
2.事業目的
会社は、定款の事業目的に記載された事業を行って利益を上げることを目的としています。
定款に定められていない事業目的を会社が行うことはできません。
現在すぐではなく、将来的に事業を展開するという予定であっても、定款には将来の可能性としての事業まで記載しておくほうがいいでしょう。
3.本店所在地
本店所在地は本社が存在する住所のことです。
自宅や賃貸物件、バーチャルオフィスなども本店所在地にすることができます。
賃貸物件の場合には、法人との契約が可能な物件かどうか確認して賃貸契約を結びましょう。
4.資本金の金額
資本金は1円から設定することが可能と新会社方で定められています。
ただし、資本金の金額が少額すぎると会社の信用度が下がることがあります。
資本金がほとんどない状態で会社を設立すると、経営が軌道にのって利益を出せるようになるまでは経営が苦しくなる場合があるでしょう。
また、銀行からの融資を充分に受けられないこともあるかもしれません。
そのため、資本金はできれば1年以上の運転資金となる金額を目安に設定するようにしましょう。
5.発起人・出資者
株式会社の経営には、事業資金を出資する「株主」が必要です。
また、株式会社以外の形態の会社では、出資をしているのは「社員」です。
株式会社では出資者を募集して会社の経営資金を集めることができますが、出資者は株式保有数が多いほど会社の経営方針等の決定権が強くなります。
出資者を募る場合でも、自分の出資額は議決権の3分の2以上を維持し、決定権を失わないように気を付けましょう。
上場企業では、さらに少ない30％程度の株式を保有していても経営に関しての決定権が保持できる場合もあります。
状況によって異なりますが、出資額の配分には注意が必要です。
6.事業年度
事業年度は、会社の決算時期にも関係する事項です。
事業年度の設定は自由にできますが、一般的には役所などで設定している4月から3月までを事業年度にする会社が多いでしょう。
ただし業種によって繁忙期は異なるので、3月決算では決算書類作成時期と繁忙期が重なる場合もあるかもしれません。
繁忙期に決算書類の作成が重なると営業に支障が出る場合もあるため、事業年度を違う時期にしたほうがいいケースもあります。
7.期間設計
株式会社では、株主から資本金を集めてからその資本金を用いて経営を行います。
株式会社の場合、経営に関する意思を決定し執行を行う「機関」が必要です。
株式会社は、機関設計の違いで「取締役会設置会社」と「取締役会非設置会社」にわけられます。
取締役会設置会社の機関には株主を招集して開催する「株主総会」と、取締役3名以上と監査役で行う「取締役会」があります。
取締役会設置会社では「株主総会」を開催せずに、「取締役会」で業務執行について決定、執行できるという特徴があります。
取締役会非設置会社には取締役会という機関がありません。
1名以上の「取締役」と「株主総会」の2つの機関で業務の決定や執行を行います。
取締役非設置会社では、株主は株式数などの制限なく議題の提案権を持ち、業務執行の決定時には株主総会を開催する必要があります。
株式会社ではなく、合同会社・合資会社・合名会社等の持ち分会社では、「取締役」ではなく「業務執行社員」が機関とされています。
さらに業務執行社員の代表は「代表社員」と呼ばれます。
定款を作成する
定款は会社の経営の基本となる情報がまとめられた、会社の規則といえるもので、法人設立に必要な基本事項、設立費用、株主総会の召集時期、取締役の人数などさまざまな会社の規則が記載されます。
定款は会社ごとに自由に定めることができますが、記載内容は「会社法」で定められた基準に沿って作らねばなりません。定款には、必ず記載する必要がある「絶対的記載事項」と、定款に定めていると効力を発揮できる「相対的記載事項」、この2つの事項以外に、「任意的記載事項」もあります。
定款は会社の経営指針として重要なものとされています。改ざんなど万が一何か問題ができたときに、正しい定款の内容をはっきりとさせることができるようにする必要がある場合があります。
定款は持分会社の場合には認証の必要がないですが、株式会社や一般社団法人、一般財団法人などの形態の会社では、認証をしてもらう必要があります。
この場合の認証とは、公証役場で「この定款が正当な定款だ」と証明してもらうことです。
会社の所在地がある都道府県内の公証役場で、基本的には発起人全員で認証を受けます。
認証の欠席をする場合には委任状を作成しましょう。
公証役場に認証を依頼するとき、内容によっては修正が必要になるかもしれないので、事前に定款案をFAXなどで送ってチェックしてもらいましょう。
また、認証がスムーズにできるように、事前に必要書類や日時、手数料、電子データの場合の定款受け取り用媒体なども確認します。
基本的には、定款は3部作成して持参し、公証役場で認証の申請をします。認証後には「認証文」が添付された定款2部が返却されます。
定款の申請に必要な主なものは以下の通りです。
- 定款（3部）
- 発起人の印鑑証明書
- 発起人の実印と身分証
- 委任状・代理人の印鑑と身分証
認証には1件約5万円の費用がかかりますが、紙媒体ではなく電子データでの定款認証時には、印紙税の4万円がかからないというメリットがあります。
ただし、必要なソフトや機械がないと個人で電子データでの申請は難しいため、費用は0円にはなりません。
定款は、変更が生じたときにも認証が必要になります。無駄に変更することのないよう作成するには、行政書士や税理士など専門家の手を借りることをおすすめします。
資本金の払込方法
会社設立登記時には、払込のあった通帳のコピーを添付した「払込証明書」が必要です。
定款の認証後には、登記申請を行う前に資本金の払込を済ませましょう。
設立事項を決めるときには、各発起人の誰がいくら出資をするのか決まっています。
その金額もしくはそれ以上の金額を振込で払込する必要があります。
資本金払込時には、最初に「発起人代表の個人銀行口座」を準備します。
銀行口座は新しく作る必要がなく、普通預金でも問題ありません。
通帳が準備できたら、誰からいくらの金額が入金されたのかわかるように発起人から振込で資本金を受け取り、払込が完了します。
資本金が振り込まれた通帳は、資本金払込を証明するために「表紙・表紙の裏・振込が記載されているページ」のコピーを取っておきましょう。
会社設立登記申請の方法
ここまでの手続きが完了すると、会社設立登記申請に必要な書類を揃えることができます。
資本金払込から2週間以内に法務局へ登記申請をしましょう。
会社設立の登記は、本社のある住所を管轄している法務局で登記申請を行います。
登記申請に必要な「設立登記申請書」は、法務局の公式サイトからダウンロード・プリントして作ることができます。
登記に必要な書類は会社の形態によって異なるので、法務局に確認してから必要書類をそろえて登記申請をするといいでしょう。
申請時には登録免許税が15万円～かかります。
一例として、株式会社の場合には主に以下の書類が必要です。
- 設立登記申請書
- 定款
- 発起人の同意書
- 設立時代表取締役を選定したことを証する書面
- 設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時監査役の就任承諾書
- 印鑑証明書
- 本人確認証明書
- 設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類
- 払込証明書類
- 資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書
設立登記の申請は、法務局の窓口だけでなく郵送、オンラインでも行うことができます。
窓口で行うのが難しい場合には、郵送などの方法を選ぶと無理なく申請できます。
まとめ
今回は、会社の設立を検討している方におすすめの、会社設立登記をする前にやるべきことをご紹介しました。
登記申請をするためには、申請までの手順どおりに必要な書類を揃えていく必要があります。
法人設立に必要な準備をしていけば最終的に登記申請ができる状態が整っていくので、会社法で定められているルールに従って確実に準備を進めていきましょう。
