会社設立時には知っておきたい!合同会社の設立の流れ

会社設立時には知っておきたい!合同会社の設立の流れ
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新たなビジネスの立ち上げを検討したり、これまで副業として行っていた事業が大きくなったりした際に避けて通れないのが「法人設立」です。
その中でも近年は「合同会社」を設立する流れが強まっています。

この記事では合同会社の概要や株式会社との違い、設立・登記の流れ、メリットやデメリットまで知っておきたい事項をわかりやすくまとめました。
これから起業して会社設立したい方は必見です。

そもそも「合同会社」ってなに?

まず、合同会社とはなんでしょうか。
2006年の「新会社法」で従来あった有限会社が廃止され、新たに設立することができなくなりました(2006年以前に設立された有限会社は「特例有限会社」として存続)。
それに変わって設けられた法人形態が合同会社です。

株式会社との違い

合同会社と株式会社との違いは、大きく3つあります。

1つは「所有と経営の同一」です。
「株式会社」という法人形態は、「株式」の発行によって資金を集めて設立した会社を指します。
そのため、経営者と別で出資者が存在することが多くあります。
これを「所有と経営の分離」と言います。

一方で、合同会社は原則として出資者がそのまま取締役になるため、所有と経営が同一人物となるのが特徴です。

2つ目に、役員の任期がありません。
株式会社では役員に対して2年~最長10年の「任期」がありますが、合同会社にはこれがなく、任期満了に伴う退任なども存在しません。

ではどのように役員が入れ替わるのかと言うと、総社員の同意によって決まります。
役員の新任・退任のほかに、社員の入退社にも総社員の同意が必要となる場合があります。

3つ目に、株式会社が必要とする公示や認証が不要であることが挙げられます。
株式会社は決算公告や定款の認証が必要であるのに対し、合同会社は不要です。

こうしたことから、合同会社は経営者にとって小回りの効く法人形態であることがわかります。
少人数の経営やひとりの起業で、合同会社という形態は有力な選択肢になるのです。

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LLCやLLPとの違い

合同会社とLLC、LLPの違いも知っておきましょう。

LLCとは「Limited Liability Company」の略で、直訳すると有限責任会社となります。
LLCは米国におけるポピュラーな法人形態のひとつで、このLLCを参考に、日本の商習慣や税制にあわせて導入した法人形態が「合同会社」なのです。

合同会社とLLCはよく同一扱いされるのですが、実はその内容はわずかに異なります。
米国のLLCと日本の合同会社の間にある違いとして、「出資方法」「課税方法」があります。

LLCはお金や不動産ではなく「役務」を出資することができますが、日本では「合名会社」を除き、できません。
また課税方法にも異なる部分があります。日本の合同会社が法人の利益に課税される一方で、米国のLLCでは「パススルー課税」と呼ばれる、個人の所得への課税か、法人利益への課税かを選択することが可能です。
パススルー課税ができることで、法人税と所得税の二重課税を避けることができます。

日本の合同会社ではパススルー課税を選ぶことはできません。
パススルー課税を日本で可能にしているのが「LLP」となり、これは「Limited Liability Partnership」の略で「有限責任事業組合」と訳されます。

合同会社との違いは、先述の「パススルー課税」の可否と、法人格の有無です。
LLPはあくまで組合であり、法人とはみなされないため、「法人格」が必要な事業が行えないというデメリットがあります。

合同会社を選択した有名企業の例

近年、目立って合同会社を設立する流れを見せているのは、外資系企業です。
例えば、世界的に有名な主要IT企業4社のGAFA(Google・Amazon・Facebook・Apple)のうちフェイスブックを除く3社は合同会社に移行しています。

この他にも、電気自動車の「テスラモーターズジャパン」、ルンバの「アイロボットジャパン」、コーンフレークの「日本ケロッグ」など、外資系の数多くの企業が合同会社を設立しています。
それでは、大手の合同会社をいくつか紹介していきます。

【外資系企業】

Google(グーグル)

検索サービス・広告プラットフォーム大手のグーグル。
その日本法人は「グーグル合同会社」で、東京都渋谷区の「渋谷ストリーム」と、港区の「六本木ヒルズ森タワー」にオフィスを構えています。

Amazon(アマゾン)

ECプラットフォームやクラウドサービスの大手であるアマゾンの日本法人は「アマゾンジャパン合同会社」です。
東京都目黒区に本社を構え、全国にフルフィルメントセンターと呼ばれる倉庫を運営しています。

Apple(アップル)

iPhoneやMacBookなどの製造販売を行うアップル。
日本法人は2011年に、株式会社から合同会社に改組しました。
グーグルと同じ六本木ヒルズ森タワーに本社を構えています。

【国内企業】

西友

東京都北区に本社を構える大手GMSの西友は、実は合同会社です。
2002年に米国ウォルマートの傘下となり、2005年には子会社になりました。
合同会社への改組は2009年に行われています。

DMM

動画や書籍の配信など多種多様なサービスをネット中心に展開するDMM.com。
2018年それまでの株式会社から、「合同会社DMM.com」に転換しています。
グループ会長の亀山敬司氏はこの理由を「自由でカッコいい」ためとしています。

合同会社を選んだ場合のメリット

大手有名企業も多く存在する合同会社。
この章では、そのメリットを挙げていきます。
起業で合同会社を選ぶ人が増えている理由がわかるはずです。

メリット.1 設立費用が安い

合同会社の最大のメリットは、設立時のコストが株式会社の3割程度に抑えられるということです。

株式会社を設立する場合、最低でも20万円程度の費用が必要になります。
これは15万円の「登録免許税」と5万円の「定款認証の手数料」が発生するためです。
このほかに定款を紙で提出する場合は4万円の収入印紙が必要です。
電子定款にした場合はこの収入印紙代は不要となります。

一方、合同会社では「登録免許税」が6万円に抑えられ、定款認証が不要であるため手数料もかかりません。

メリット.2 手続きや組織が簡潔

前章で紹介したような外資系の大手各社が、日本法人を設立する際に合同会社を選んでいる理由の一つが、手続きの簡単さや組織の構造です。

合同会社では、例えば「取締役会」「監査役」「株主総会」などの日本独自の会議や役職、会計基準が不要です。
合同会社なら機動力のある組織構造が可能になり、迅速な意思決定がしやすくなるのです。

「株式会社では必要だけど合同会社では不要になるもの」には、次のようなものがあります。

  • 決算公告
  • 株主総会
  • 取締役
  • 取締役会
  • 監査役
  • 役員の任期

メリット.3 有限責任である

合名会社や個人事業主は、倒産した場合に「無限責任」を負います。
一方で合同会社は「有限責任」で済むというメリットがあります。

さて、この「無限責任」とは何でしょうか。
ニュースなどで「負債総額〇〇億円」という表現を見かけたことがあると思います。
合名会社や個人事業主、合資会社の「無限責任社員」は、その負債の全てを返済しなればなりません。
自身の出資額が100万円でも、負債が1億円あれば、1億円の返済を迫られます。

一方、株式会社や合同会社は「有限責任」であり、倒産時の責任範囲は明確かつ、自身が出資した額を上回らない範囲内です。
例えば、10万円を出資して入社した会社が倒産した場合、出資金の10万円を失いますが、それ以上の負債があったとしても弁済を迫られることはありません。

ただし、代表社員は基本的に法人の連帯保証人となる場合が多く、借金を抱えて倒産した場合は代表個人が弁済する義務を負う、または自己破産することもあり得ます。

メリット.4 配当金を自由に設定できる

複数人で合同会社を営む際のメリットとして、出資の金額にかかわらず、配当金の分配が自由に設定できるという点が挙げられます。
株式会社では通常、出資金額に応じて配当の割合が決まります。

そのため、事業への貢献度に関係なく、資金力のある株主に多くの配当が還元されていくことになります。
また発言権も大株主のほうが強くなります。

一方、合同会社はこれを社員間で自由に決められるため、「資金はないが事業貢献度が高い社員」と、「資金はあるが技術はない社員」の配当を同じにするなどといった対応が可能です。

合同会社を選んだ場合のデメリット

合同会社にはメリットがある半面、次のようなデメリットもあります。

デメリット.1 株式上場ができない

デメリットとしては、会社規模を大きくしにくい点が挙げられます。
特に株式上場ができないという点は大きなデメリットと言えます。

株式会社では、上場して株式を公開することで不特定多数の人から資金を調達でき、会社の規模を一気に広げられます。
しかし合同会社は上場ができないため、出資者は会社の運営に参画する限られたメンバーのみとなるのです。

デメリット.2 出資者同士のトラブルに弱い

株式会社は出資者の意向を重視しますが、合同会社は、社内での同意を重視します。

また合同会社は出資者と経営者が同一で、出資額による地位の差がありません。
そのため社内の人間同士でトラブルが起こると、社内全体の同意を得ることができず、経営判断が遅くなる可能性があります。

一方の株式会社では、社内トラブルが発生しても、社内会議での代表取締役の解任や、任期満了にともなう代表の変更など、ある程度の流動性があります。
合同会社で起業した後、事業規模が拡大するのであれば、株式会社への改組も検討すると良いでしょう。

デメリット.3 社員の退社時に資本金が減る

上記に関連して合同会社には、出資者の一人が経営を離れる際に出資額が払い戻されるという特徴があります。

合同会社は基本的に事業年度の終了時か、総社員の同意が得られた場合に退職ができる仕組みです。
その際に出資額を払い戻すことで、資本金の流出が起こります。

そのため、多額の出資を行った社員が退職する際には、資金繰りに注意する必要があります。

デメリット.4 代表取締役になれない

合同会社の場合、組織のトップは「代表社員」という肩書になります。
俗に「代表取締役」などと言われるポジションに就くことはできません。
ただし、対外的に社長と名乗ることは可能です。

合同会社を設立する流れ

では、ここからは実際に合同会社を設立して起業するための流れを解説していきます。

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1.設立項目の決定

まずは、屋号や事業目的などの基本的な設立項目を決めます。
主な設立項目は7つで、会社名とその本店所在地、資本金、設立日、会計年度、事業目的、出資者・役員の構成です。

①会社名の決定

社名は漢字、ひらがな、カタカナ、英字、アラビア数字を使えます。
また「&」「’」「-」「.」「・」 の使用も認められています。
国税庁の法人番号公表サイトでは、「&」のある社名が24,371件、「-」のある社名が24,233件あり、使用に関して一定の市民権を得ていることがわかります。

また、同名の会社があっても住所が同じでなければ設立することも可能です。
ただし「ソニー」「トヨタ」など有名企業と同じ名前はやめた方がいいでしょう。
ルール上、住所が異なれば登記はできますが、不正競争防止法によって訴訟になる可能性があるので避けておいた方が無難です。

②本社所在地の設定

本社所在地は、会社の本部を置く場所です。
登記簿には、マンション名や部屋番号は不要です。
会社登記簿は、見ようと思えば誰でも法務局で見ることができるもの。
そのため、自社の場所を知られたくない場合は書かないのも1つの手です。

③資本金

資本金は1円からでも可能ということに、法律上はなっています。
しかし事業計画を鑑み、ある程度妥当性のある資本金の額でないと、金融機関等に対する信用に関わります。

また節税対策として、起業時の資本金を1000万円未満に設定することがほとんどです。
1~2期目の消費税が免除され、法人住民税の負担も軽くなります。

なお株式会社の場合は、株主の構成も設立項目の中に定める必要がありますが、合同会社では基本的に出資者がそのまま役員になり、選定は不要です。

2. 印鑑の作成

会社を設立するにあたり、印鑑が必要です。
必要なハンコは「会社実印」「会社銀行印」「会社角印」「会社認印」の4種類です。

会社実印

実印は登記印や代表印とも呼ばれる、最も重要な印鑑です。
登記申請をする際に必要になります。
また重要な契約を行う際にも必要となる印鑑です。

会社銀行印

銀行印は金融印とも呼ばれ、取引先の金融機関に届け出る印鑑にあたります。
手形や小切手のほか、口座引き落とし契約をする際に用います。

会社角印

角印は社判とも言い、公的・対外的な文書に捺印する際に使用します。
簡単な契約時にも用いられるため、最も多くの人の目に留まる印鑑です。

会社認印

認印は代表印とも言い、登記印の代わりに使います。
登記印を紛失すると管轄法務局に届け出をする必要があり、また悪用されるリスクがあります。

そのため登記簿や印鑑証明が不要な契約を行う際は登記印を持ち出さず、代表印を使うことが推奨されています。

3.定款の作成

定款とは会社のルールのことです。
この定款で商号(社名)や事業目的、本社、代表社員、出資者の氏名と住所、出資額などを決めます。

定款についてはネット上にテンプレートがあり、個人で作ることも可能です。
また、株式会社に比べ、合同会社の定款は株主構成や機関設計、株式の譲渡制限などを表記する必要がないため、作成は比較的簡単だと言われています。

4.登記書類作成

合同会社で必要となる書類は次の通りです。

  • 設立登記申請書
  • 定款2部(法務局提出用+社内控え用)
  • 代表社員及び資本金決定書
  • 代表社員の印鑑証明書
  • 代表社員の就任承諾書
  • 資本金の払込み証明書
  • 登記事項を記載した用紙、または登記事項を記載した電磁的記録媒体を収納したメディア(CD-R)
  • 印鑑届出書

これらの書類は、法務局のホームページからダウンロードができます。

5.設立登記、開業の届け出

登記書類が整ったら、法務局へ設立登記に向かいます。
設立登記を行うことで国に「法人」として認められ、はじめて大々的に事業を行えるようになります。

法務局に提出が必要な書類は8種あり、内訳は以下のとおりです。

  • 定款
  • 代表社員,本店所在地及び資本金を決定したことを証する書面
  • 代表社員の就任承諾書
  • 業務執行社員の登記事項証明書
  • 職務執行者の選任に関する書面
  • 職務執行者の就任承諾書
  • 出資金の払込みがあったことを証する書面
  • 資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書

また、上記とは別に、代理人に申請を委任した場合は委任状を法務局に提出する必要があります。
法務局に上記の書類を届け出ることで、国の登記簿に自社が載り、開業に必要な手続きが概ね完了したことになります。

6.設立完了

これをもって会社の設立は完了ですが、税金や保険・年金、労基関連や口座等の手続きも済ませましょう。

税金関連の手続き

税務署に対し「法人設立届出書」「青色申告の承認申請書」「給与支払い事務所等の開設届出書」「源泉徴収税の納期の特例の承認に関する申請書」の4種を、開業から2ヶ月以内に届ける必要があります。

また地方税の兼ね合いから、都道府県と市区町村に対しても、法人設立届出書の提出が必要です。

年金・保険関連の手続き

年金事務所に、「健康保険・厚生年金保険新規適用届」「健康保険・厚生年金保険 被保険者資格取得届」を、また被保険者に扶養者がいる場合は「健康保険被扶養者(異動)届」を、開業から5日以内に提出する必要があります。

労働法関連の手続き

従業員を1人でも雇う場合には、労働保険の加入手続きをしなくてはいけません。
労働基準監督署に「労働保険関係成立届」「労働保険概算保険料申告書」「就業規則(変更)届」「適用事業報告書」を提出する必要があります。

また雇用保険の被保険者となるべき人を雇った場合には、労働基準監督署の手続きの後、ハローワークに「雇用保険適用事業所設置届」「雇用保険被保険者資格」を提出する必要があります。

雇用保険への加入には、31日以上の雇用見込みがあり、1週間の所定労働時間が20時間以上であることが条件で、役員などは該当しません。
労働基準監督署での手続きは従業員を雇ってから5日以内、ハローワークでの手続きは10日以内に行うようにしましょう。

口座開設の手続き

登記を行うと会社名義の口座を作ることができます。
法人口座を開設するには審査があり、2週間程度の時間がかかるため、事業を円滑に行うためにも早めの手続きがおすすめです。

合同会社に課せられる税金

合同会社は、株式会社と同様に法人税がかかります。
株式会社と税負担は全く同じで、例えば利益が出た際に法人税が、利益がなくても法人住民税がかかります。

今回は4つの税を紹介します。

法人税

法人税は、会社が事業を通じて得た所得金額に対しての課税です。
個人の所得税は累進課税ですが、法人税は会社の規模により一律となっています。

法人住民税

法人住民税は、法人税の額に応じて負担する「法人税割」と、利益の多少に関わらず、従業員数や資本金の金額をもとに定められる「均等割」からなっています。

例えば東京都23区内に事業所がある場合、均等割の金額は資本金が1000万円以下、従業員50名以下のケースでは年間7万円です。
これは赤字を出した場合でも課税されます。

法人事業税

法人事業税は、事業活動に対して、法人所在地の都道府県が課す税金です。
法人事業税は損金に参入することができるという特徴があります。

消費税

法人にとっての消費税は、課税売上げに係る消費税額から、課税仕入れ等に係る消費税額を控除して決められます。

また、資本金が1000万円未満で、設立から6カ月間の課税売上高あるいは給与支払額の合計が1000万円を超えない場合は、消費税の課税が2年間免除されます。

まとめ~合同会社設立の際もBricks&UKはお役に立ちます!~

会社設立時には知っておきたい!合同会社の設立の流れ

合同会社は比較的新しい法人形態ですが、外資系企業を中心に増加傾向にあり、出資者と経営が同一となるため、経営に小回りが利くのが特徴です。

また、設立にかかる費用が少なく済むというメリットもあります。
しかし、株式会社と異なり会社の規模を大きくしづらい、社員の退職によって資本金が減るといったデメリットもあります。

また、合同会社であっても設立には多数の書類を準備し、費用と時間をかける必要があります。
ビジネスを軌道にのせるためにも、外注できる部分は任せ、本質的な事業活動に集中したいという起業家の方も多いのではないでしょうか。

少しでも不安がある場合は「税理士法人Bricks&UK」がお役に立ちます!
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